Crown Energy har ingått avtal med en internationell investerare för en riktad emission av aktier och warranter för minst 63 och upp till totalt 126 miljoner kronor

Crown Energy AB (publ) (”Crown Energy”, ”Bolaget”) är nöjda att offentliggöra ingående av avtal om en riktad emission av aktier och warranter i Crown Energy för minst 63 och max 126 miljoner kronor. Styrelsen i Crown Energy kommer att föreslå till årsstämman som planeras till 4 maj 2016 att besluta om en riktad emission om 31,5 miljoner units till en internationell investerare Cement Fund SCSp (Société en Commandite Spéciale) (“Cement Fund” eller “Investeraren”), eller ett nybildat bolag i dess ställe. Varje unit består av en ny aktie samt en warrant att teckna sig för ytterligare en aktie. Teckningskursen för varje unit är två kronor. Varje warrant get Investeraren rätten att teckna sig för en ny aktie till samma teckningskurs, d.v.s. 2 kronor per aktie i en period om 24 månader från dess att affären genomförs i sin helhet, vilket planeras till att aktier och warranter har registrerats hos Bolagsverket. Initiala summan från teckningen av units blir 63 miljoner kronor före kostnader och ger Investeraren ca 34,0 procents ägar- och röstandelar i Crown Energy. För det fall Investeraren väljer att utnyttja sina warranter och teckna sig för ytterligare aktier kan en summa om ytterligare 63 miljoner kronor tillfalla Bolaget och Investeraren kommer då att ha totalt 50,8 procent ägande och röstetal. Den riktade emissionen ger en initial utspädningseffekt för befintliga ägare om 34,0 procent och ytterligare 25,4 procent (totalt 50,8 procent) för det fall samtliga warranter utnyttjas och tecknas. Aktieägare representerandes cirka 58,3 procent har förbundit sig att rösta för den riktade emissionen på årsstämman.

Den riktade emissionen

Crown Energy kommer i och med denna investering ta ett stort steg framåt i sin utveckling och kommer att kunna säkerställa både kort- och långsiktig finansiering med bland annat medel att fullt ut återbetala utestående konvertibellån inklusive ränta (KV 1 2013/2016) som förfaller till betalning 30 april 2016, men också tillskapa möjligheter att investera kraftigt med kapital och resurser i existerande projekt. En stor del av kapitalet är tänkt att investeras i Bolagets Irak-projekt. investeraren kommer att utöver kapital också bidra med kunnande och kontakter i olje- och gasindustrin. Resurser som Investeraren kommer att bidra med, spänner sig över hela värdekedjan från prospektering, utveckling och produktion, men också handel inom olja och gas, som skulle kunna generera framtida kassaflödesgenererande affärsområden för Crown Energy.

Bolaget med dess befintliga aktieägare har hittills inte kunnat attrahera och säkra upp den typ av finansiering som den föreslagna riktade emissionen kan ge, utan har varit nödgade att attrahera en ny investerare att komma in för att tillskapa den förändring som befintlig marknadssituationen har krävt. Bolaget har diskuterat en investering i Crown Energy under en längre period.

Crown Energys hela portfölj har varit intressant för Investeraren som ser stor potential i samtliga projekt. Det är dock Bolagets Irak-projekt som attraherat Cement Fund att investera i Bolaget. Här ser Investeraren stora möjligheter att utlösa stor värdeutveckling för Crown Energy, dess aktieägare, Salah ad-Din-regionen och för Iraq fortsättningsvis.

Kapitalanvändning

Kapitalet som tillställs Bolaget kommer att användas i huvudsak till Irak-projektets utveckling som i en fortsättning ska kunna leda till oljeproduktion och därmed att intäkter skapas för Crown Energy.

I tillägg så kommer kapitalet att användas till att betala av befintliga konvertibla skulder inklusive räntor, samt till normalt rörelsekapital för Bolaget, såväl som löpande licens- och utvecklingskostnader i Bolagets övriga tillgångsportfölj.

Crown Energys Irak-projekt har länge stått inför ett större behov av resurser i form av kapital och kunskap och kontakter. Under långa perioder har det varit omöjligt att verka i området, men detta har nu ändrats. För att driva projektet framåt behövs nu investeringar i material, inventering av befintliga anläggningar och installationer samt implementering av en ny överenskommen affärsplan. Nästa steg kommer att vara att lägga grunden för en utveckling och aktivering av befintliga oljetillgångar genom ett genomförande av en återöppnings- och utbyggnadsplan. Denna kommer att omfatta allt från borrningar och övriga arbeten på existerande installationer för att möjliggöra oljeproduktion i regionen. Eventuellt utnyttjande av warranter och teckning av ytterligare upp till 31,5 miljoner aktier är planerat till att täcka de ytterligare steg som kommer att behövas för att slutföra arbeten med att starta oljeproduktion och därmed generera intäkter till Crown Energy.

Dispens från obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden

Cement Fund har erhållit dispens hos Aktiemarknadsnämnden att genomföra en investering i Crown Energy och därmed passera gränserna för obligatorisk budplikt både vid teckning av initiala aktierna men även vid fullt utnyttjande av warranter för teckning av lika många aktier till. Dispensen är villkorad med följande förbehåll:

• att befintliga aktieägare, innan årsstämman, är informerade om utspädning och ägarandelar som Investeraren kommer att nå vid teckning av aktier och utnyttjande av warranter; och
• att beslutet att rikta erbjudandet om emission av units stöds med minst två tredjedelar (2/3) av både röster och antal aktier representerade på bolagsstämman, där eventuella aktier som innehas av Cement Fund inte får inräknas.

Units

Antalet units ska vara 31 500 000. Varje unit består av en ny aktie och en warrant. Varje warrant berättigar innehavaren att teckna sig för en ny aktie i Bolaget. Perioden för teckning av aktier baserat på utnyttjning av warranter skall löpa mellan dagen för tillträde av units (d.v.s. när units har blivit registrerade hos Bolagsverket och överförda till Investerarens kontodepå) till och med och inklusive dagen som infaller 24 månader därefter. Teckningen av units är villkorade av vissa villkor att uppfyllas innan investeringen kommer att avslutas i sin helhet.

• Teckningen kommer att ske senast fem dagar efter årsstämman.
• Units kommer att tecknas via kontant betalning av 63 miljoner kronor.
• Genom teckning av aktiedelen i units kommer Bolagets aktiekapital att öka med maximalt 926 086,357212 kronor. Vid fullteckning av ytterligare aktier genom utnyttjandet av warrantena kan Bolagets aktiekapital komma att öka med ytterligare maximalt 926 086,357212 kronor.
• Totalt kan 63 miljoner aktier komma att emitteras som en effekt av den riktade unit-emissionen. I första delen kommer totalt 31,5 miljoner aktier att bli emitterade och i den andra delen kan ytterligare totalt 31,5 miljoner nya aktier komma att emitteras.
• Det riktade erbjudandet innebär en initial utspädning för existerande aktieägare om 34,0 procent och ytterligare 25,4 procents utspädning (totalt 50,8 procent) för det fall samtliga warranter utnyttjas.

Styrelsen för Bolaget kommer att kalla till en bolagsstämma och föreslå att aktieägarna beslutar om emittering av units enligt ovan och samtidigt att besluta om förändringar i styrelsesammansättningen för att tillfredsställa Investerarens önskemål om styrelserepresentation i Bolaget. Bolaget kommer också att initiera ett ärende hos Bolagsverket i syfte att registrera units och kommer också att förbereda ett prospekt för att tillåta nya aktier, efter registrering hos Bolagsverket och i Euroclear-systemet, att tas upp till handel på NGM Equity-börsen. Prospektet skall vara godkänt och registrerat hos Finansinspektionen den 9 maj 2016 eller däromkring.

Warranterna

Warranterna, som är en del av unit-emissionen, är överförbara till annan part om Investeraren så önskar. Antalet warranter skall vara 31 500 000. Varje warrant ger innehavaren en rätt att teckna sig för en ny aktie i Bolaget till 2 kronor per aktie. Perioden för att teckna sig för nya aktier via utnyttjandet av warranter löper från dess att affären slutförs och fram till och med den dag som infaller 24 månader därefter.

Röstförbindelser

Aktieägare som representerar ägande om totalt 58,3 procent av röster och ägande i Bolaget har förbundit sig att rösta för den föreslagna emitteringen av units vid bolagsstämman.

Avtal om teckning av aktier och due diligence

Den riktade emissionen är avtalad om mellan parterna Bolaget och Investeraren genom ett teckningsavtal som ingicks den 1 april 2016. Innan detta avtal ingicks har Investeraren tillåtits att genomföra en legal och kommersiell due diligence av Bolaget. Investeringen är villkorad vissa villkor, t.ex. att aktieägarna röstar för emissionen av units och att ny styrelsesammansättning och ett prospekt blir godkänt och registrerat hos Finansinspektionen på eller omkring den 9 maj 2016.

Prospekt

För att aktierna som emitteras inom unit-paketet skall kunna tas upp till handel på NGM Equity-börsen krävs att ett prospekt med full information om units blir upprättat och planeras att publiceras på eller omkring den 9 maj 2016.

Om Cement Fund

Cement Fund SCSp (Société en Commandite Spéciale) är en fond registrerad I Luxemburg som fokuserar på att investera i olje- och gasprojekt. Fonden representeras av fransmannen Pierre-Emmanuel Weil som har lång erfarenhet att strukturera investeringar i olje- och gassektorn.

Cement Fund tillsätter styrelsemedlemmar som kommer att representera fonden i Crown Energy. Blivande styrelserepresentanter kommer att presenteras innan eller senast vid bolagsstämman. Ytterligare uppgifter om Cement Fund och dess representanter kommer att offentliggöras innan eller vid årsstämman eller innan slutförandet av affären.

Andreas Forssell, VD Crown Energy AB kommenterar:

”Jag är oerhört stolt att kunna tillkännage och offentliggöra en affär för Crown Energy och dess aktieägare som vi har arbetat med under en längre period. Denna affär kommer att bidra oerhört positivt till Bolaget som kommer att förändras i grunden. Cement Fund kommer att bidra med kapital och kunskap, som kommer att bidra till att utveckla våra tillgångar och som kommer att tillskapa nya affärer för Crown Energy, vilket vi inte kunnat göra på egen hand med existerande verksamhet. Det nya Crown Energy kommer att expandera sitt internationella nätverk inom olje- och gasindustrin. I tillägg till detta så kommer ett kapitaltillskott, tillsammans med kunskapen som tillförs att möjliggöra oerhört till den fortsatta utvecklingen av Crown Energys tillgångsportfölj. Vi är speciellt förnöjda att kunna vidareutveckla vår Irak-tillgång vid en tidpunkt som är spännande då det politiska- och säkerhetsmässiga läget förbättrats avsevärt den senaste tre- till sexmånadersperioden, och där vi nu kan utföra verkliga arbeten på plats. Den här affären, tillsammans med affären vi gjorde för några månader sedan med Africa Energy har definitivt förändrat Crown Energy till en ny spelare inom oljesektorn. En kombination av en stark balansräkning utan tyngande externa lån, samt med påfylld kassa, tillsammans med utökade kontaktnät och expertis som kommer att kunna läggas på både prospekterings-aktiviteter, men också på kassaflödesgenererande affärer, potentiellt med framtida trading-aktiviteter, men också från oljeproduktion. Detta är ett kvitto på att vår ”låg-kostnads/affärsfokus”-strategi som vi sjösatte i höstas är uppskattad och har varit rätt”, säger Andreas Forssell, Crown Energys VD.

Preliminär tidsplan

4 maj 2016         Årsstämma

6 maj 2016         Registrering av units hos Bolagsverket

9 maj 2016         Offentliggörande av prospekt

12 maj 2016       De nya aktierna tas upp till handel på NGM Equity

Crown Energy AB (publ) offentliggör ovan information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2016, kl 08:15.

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se