Crown Energy ingår avtal om förvärv av expansiv verksamhet inom utveckling och förvaltning av fastigheter i Angola

Crown Energy AB (publ) har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i ESI Group SA som i sin tur äger och förvaltar fastighetstillgångar i Angola, värderade till 910 miljoner kronor. Den förvärvade verksamhetens affärsidé är att hyra ut bostäder och kontor samt erbjuda kringtjänster till personal främst inom olje- och gasindustrin. Kunderna är några av världens ledande oljebolag. Betalning föreslås ske genom emission av cirka 364 miljoner C-aktier.

Crown Energy AB (publ) (”Bolaget” eller ”Crown Energy”) har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i ESI Group SA (”ESI Group”) som i sin tur äger och förvaltar fastighetstillgångar i Angola, värderade till 910 miljoner kronor (”Förvärvet”). Betalning förslås ske genom emission av cirka 364 miljoner C-aktier som åsätts ett värde om 2,50 kronor per nyemitterad aktie.

ESI Group – fastighetsutveckling och förvaltning

ESI Groups affärsidé består i att utveckla och erbjuda specialanpassade lösningar avseende (personal)bostäder och kontor till företag främst inom olje- och gasindustrin. Deras erbjudande innefattar allt från projektering och byggnation till förvaltning och andra mervärdesskapande tjänster, som exempelvis säkerhet, transport, telekommunikation, catering och rekreationsanläggningar. Kunderna är några av världens ledande olje- och gasbolag, med hög kreditvärdighet och de allra flesta avtal görs i USD.

Verksamheten har funnits i cirka 15 år och grundades av nuvarande ägare Yoav Ben-Eli.

Verksamheten har hyres- och serviceintäkter på cirka 150 miljoner kronor och ett EBITDA-resultat om cirka 100 miljoner kronor, baserat på utfall och prognos för helår 2016. Intäkter tillfaller Crown Energy från och med 1 januari 2017.

Två affärsområden

Crown Energy kommer efter Förvärvet att bestå av två affärsområden – Energy och Property Development and Services. Förvärvet gör Crown Energy till en större aktör inom olje- och gasindustrin och skapar samtidigt stor tillväxtpotential för de båda affärsområdena genom expansion på befintliga och nya marknader.

”Jag bedömer affären vara mycket bra för alla aktieägare och det är onekligen ett stort steg för Crown Energy. Jag har sedan en längre tid kommunicerat att Crown Energy tittar på olika verksamheter med kassaflödesgenererande affärer och detta har resulterat i ett förvärv av ESI Group. Vi får in ett välskött bolag som är lönsamt och har stor tillväxtpotential. Det starka kassaflödet ökar också våra möjligheter att utveckla befintlig verksamhet i Crown Energy då slutmarknaden i prospekteringsverksamheten och i fastighetsserviceverksamheten i mångt och mycket består av samma bolag och kunder, dvs. olje- och gasindustrin. Som ett större gemensamt bolag ser vi nya möjligheter att förverkliga framtida affärer inom båda affärsområden”, säger Andreas Forssell, VD Crown Energy.

Förvärvsstruktur

I dagsläget bedrivs den förvärvade verksamheten i det angolanska bolaget ESI Engineering Services International Angola Ltd (”ESI Angola”). Fastighetstillgångarna kommer att föras över till ett nybildat angolanskt bolag, YBE Imobiliaria Lda (”YBE Imobiliaria”). Samtliga ledande befattningshavare kommer att kvarstå i den förvärvade verksamheten. Övriga anställda i ESI Angola kommer att vara anställda i det bolaget, och ett serviceavtal avseende tjänster kommer att upprättas mellan YBE Imobiliaria och ESI Angola.

Moderbolag till YBE Imobiliaria är det Luxemburg-baserade bolaget ESI Group och det är aktierna i ESI Group som Crown Energy kommer att förvärva. Ägare av ESI Group är YBE Ventures Ltd (”YBE Ventures”), ett Malta-registrerat privat bolag, som i sin tur ägs av grundaren Yoav Ben-Eli. Denne är även en av de ledande befattningshavarna som kommer att kvarstå i verksamheten och blir efter Förvärvet även indirekt största ägare och styrelseledamot i Crown Energy.

Den förvärvade verksamheten har ett banklån till en lokal angolansk bank om cirka 36 MSEK som avser nyligen färdigställd fastighet.

”Att bli en del av Crown Energy, som är ett noterat bolag, gör att vi får större tillgång till den internationella kapitalmarknaden, vilket är viktigt för att verksamheten ska kunna växa ännu snabbare och för vidare expansion. Jag ser också stora fördelar för Crown Energys befintliga verksamhet när den nu får tillgång till det nätverk vi har bland de stora aktörerna på olje- och gasmarknaden”, säger Yoav Ben-Eli, grundare och ägare till ESI Group.

Nyemission av aktier / Underkursemission

Förvärvet föreslås ske genom emission av cirka 364 miljoner C-aktier i Bolaget och därvid införandet av ett nytt aktieslag (”C-aktier”). ESI Groups nuvarande ägare, YBE Ventures, har rätt att teckna C-aktierna i Bolaget till en teckningskurs understigande kvotvärdet för Bolagets aktier, motsvarande sammanlagt en krona för samtliga tecknade aktier.  Ett belopp motsvarande mellanskillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för Bolagets aktier överförs från fritt eget kapital (”Underkursemissionen”).

Både Förvärvet och Underkursemissionen är villkorade av beslut från extra bolagsstämma den 12 december 2016.

C-aktier och omvandling till stamaktier

I samband med Underkursemissionen kommer därför aktieägarna i Bolaget föreslås besluta om införande av ett nytt aktieslag (C-aktier) varvid befintliga aktier kommer att vara stamaktier. Dessutom införs ett omvandlings- och inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning som omfattar C-aktierna. Omvandlingsförbehållet kommer att utnyttjas för det fall att Förvärvet genomförs, medan inlösenförbehållet kommer att användas för det fall att Förvärvet inte slutförs.

Omvandlingsförhållandet respektive inlösenförhållandet samt inlösen-beloppet kommer att vara bestämda i förhand baserat på ett utbytesförhållande som utgår från ett överenskommet värde på respektive part. Värdet på Crown Energy om 2,50 kronor per aktie är en premie om drygt 10 öre per aktie, beräknat utifrån genomsnittlig aktiekurs under den senaste 30-dagarsperioden. Värdet på den förvärvade verksamheten, vid full överföring av fastighetstillgångarna, uppgår till 910 miljoner kronor.

Utspädning

Beroende dels på det utbytesförhållande som slutligen överenskommes mellan parterna, dels i vilken utsträckning Cement Fund SCSp (”Cement Fund”) utnyttjar innehavda teckningsoptioner för att teckna aktier i Crown Energy, kommer YBE Ventures att bli ägare till cirka 75-80 procent av aktiekapital och röster i Crown Energy, vid högsta utfall av ovannämnda utbytesförhållande efter genomförd omvandling av C-aktier. En majoritet av Crown Energys aktieägare står bakom Förvärvet.

”Den här affären gör Crown Energy till en mycket större och mer betydande aktör inom olje- och gasindustrin. Genom affären kan vi utveckla den befintliga verksamheten i Crown Energy och den förvärvade verksamheten kan växa snabbare när den nu blir noterad. Därigenom skapas aktieägarvärde”, säger Pierre-Emmanuel Weil, styrelseordförande i Crown Energy och representant för nuvarande största ägaren Cement Fund.

Förvärvet – sammanfattning

• Genom Förvärvet kommer YBE Ventures bli ny huvudägare i Crown Energy.
• Crown Energy kommer efter förvärvet bestå av två affärsområden; Energy och Property Development and Services.
• Intäkter tillfaller Crown Energy från och med 1 januari 2017.
• Efter genomförd omvandling av C-aktier till stamaktier, kan YBE Ventures komma att bli ägare till cirka 75-80 procent av aktiekapitalet och röster i Crown Energy.
• Förvärvet och emissionen av aktier är villkorade av beslut från extra bolagsstämma som beräknas hållas den 12 december 2016.
• Aktieägarna i Bolaget kommer föreslås att besluta om införandet av ett nytt aktieslag och en efterföljande riktad nyemission av cirka 364 miljoner nya C-aktier där ESI Groups nuvarande ägare, YBE Ventures har rätt att teckna de nya aktierna i Bolaget.
• Teckningskursen i emissionen kommer understiga kvotvärdet för Bolagets aktier, varvid YBE Venture äger rätt att teckna samtliga nya aktier för ett belopp motsvarande sammanlagt en krona.
• I samband med emissionen av C-aktier kommer ett belopp om cirka 10,7 miljoner kronor, motsvarande mellanskillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för Bolagets aktier, överföras från fritt eget kapital till Bolagets aktiekapital.
• I samband med emissionen av C-aktier kommer befintliga aktier att bli stamaktier. Dessutom införs ett omvandlings- och inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning, där omvandlingsförbehållet kommer att utnyttjas för det fall att Förvärvet genomförs för att omvandla C-aktierna till stamaktier, medan inlösenförbehållet kommer att användas för det fall att Förvärvet inte slutförs för att lösa in C-aktierna.
• Omvandlingsförhållandet respektive inlösenförhållandet kommer att vara bestämda i förhand baserat på ett utbytesförhållande som utgår från ett överenskommet värde på respektive part.
• Crown Energys värde baseras på 2,50 kronor per C-aktie och Förvärvet vid full överföring värderas till 910 miljoner kronor.
• Förvärvet förväntas vara fullbordat i sin helhet under första halvåret 2017.
• YBE Ventures har beviljats dispens från budplikt som annars hade uppkommit i samband med omvandlingen av C-aktier, se AMN 2016:34.

Indikativ tidplan

• Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras senare under dagen (10 november 2016).
• Extra bolagsstämma kommer att hållas den 12 december 2016.
• Investerarpresentationer genomförs före bolagsstämma och i första kvartalet 2017.
• Prospekt, för upptagande av de nya stamaktierna till handel på NGM Equity, publiceras under andra kvartalet 2017.
• Förvärvet förväntas vara fullbordat i sin helhet under första halvåret 2017.

Crown Energy har även upprättat en presentation som sammanfattar förvärvet och den förvärvade verksamheten. Denna finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

-----------------------------------

Denna information är sådan information som Crown Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöraenligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 november 2016 kl. 08:00 CET.

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se