Crown Energy meddelar slutförande av förvärv av ESI Group S.A. samt framflyttande av publicering av halvårsrapport

Crown Energy AB (publ) (”Crown Energy” eller ”Bolaget”) är mycket glada att meddela att förvärvet av ESI Group S.A. (”ESI Group”) idag är slutfört. Den 10 november 2016 offentliggjordes avtal om förvärv av samtliga aktier i ESI Group från YBE Ventures Ltd (”YBE Ventures”) som ägs av Yoav Ben-Eli. Crown Energy har idag slutfört förvärvet i enlighet med detta avtal. Ett stort arbete inleds nu att konsolidera finansiella rapporter för den nya Crown Energy-koncernen och i anledning därav har styrelsen beslutat att flytta fram publiceringen av Bolagets halvårsrapport avseende perioden 1 januari - 30 juni 2017 från 11 augusti till den 31 augusti 2017. 

Förvärvet

Den 10 november 2016 ingick Crown Energy avtal om förvärv av samtliga aktier i ESI Group från YBE Ventures. ESI Group äger och förvaltar i sin tur fastighetstillgångar i Angola. I samband med att avtalet ingicks beslutade bolagsstämman den 12 december 2016 om en riktad underkursemission, som betalning för förvärvet av ESI Group, till YBE Ventures, vilken verkställdes i februari 2017 (”Underkursemissionen”). Genom nyemissionen tillkom ett nytt aktieslag om 363 401 823 C-aktier.

Förvärvsstruktur

Fastighetstillgångarna har förts över till ett nybildat angolanskt bolag, YBE Imobiliaria Lda (”YBE Imobiliaria ”) från det angolanska bolaget ESI Angola Lda (”ESI Angola”). Samtliga nyckelpersoner följer med till den nya Crown Energy-koncernen. Övriga anställda i ESI Angola är fortsatt anställda i det bolaget, och ett serviceavtal avseende tjänster har upprättats mellan YBE Imobiliaria och ESI Angola för skötsel och service av fastighetstillgångarna.

Moderbolag till YBE Imobiliaria är det Luxemburg-baserade bolaget ESI Group och det är aktierna i ESI Group som Crown Energy nu har förvärvat. Ägare av ESI Group är YBE Ventures, ett Malta-registrerat privat bolag, som i sin tur ägs av grundaren Yoav Ben-Eli.

Omvandling av C-aktier till stamaktier

I samband med Underkursemissionen infördes ett omvandlings- och inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning som omfattade C-aktierna. Omvandlingsförbehållet förväntas utnyttjas i juli 2017 varvid C-aktierna kommer att omvandlas till noterade stamaktier, vilket förutsätter ett godkänt och av Finansinspektionen registrerat prospekt. Prospektet förväntas godkännas och registreras under juli eller senast i augusti 2017.

Omvandlingsförhållandet är bestämt utifrån ett utbytesförhållande som utgår från ett överenskommet värde på respektive part där värdet på Crown Energy om 2,50 kronor per aktie är en premie om drygt 10 öre per aktie, beräknat utifrån en genomsnittlig aktiekurs under en 30-dagarsperiod innan dagen för avtalets ingående. Utifrån denna beräkning uppgår värdet på den förvärvade verksamheten, vid full överföring av fastighetstillgångarna, till 910 miljoner kronor. Det slutliga värdet och antal stamaktier beräknas dock att fastställas utifrån en slutlig köpeskillingsmekanik under juli 2017. Dock kan inte fler stamaktier registreras som ett resultat av konverteringen än de befintliga 363 401 823 C-aktierna.

Framflyttande av Crown Energys halvårsrapport

Med anledning av dagens tillträde av förvärvad verksamhet har styrelsen i Crown Energy beslutat att senarelägga publicering av halvårsrapporten avseende perioden 1 januari - 30 juni 2017. Detta görs med anledning av det stora arbete som nu följer av dagens slutförande av förvärvet vad gäller konsolidering och införlivande av den förvärvade verksamheten i Crown Energys finansiella rapportering. Tidigare datum var satt till 11 augusti och det nya datumet är satt till 31 augusti vilket fortfarande är inom stipulerad tidsram för avgivande av finansiella rapporter.

”Crown Energy har idag tagit ett mycket stort steg i arbetet att utveckla Bolagets verksamhet och strategi till att bli en större aktör inom olje- och gasindustrin. Den befintliga portföljen av oljetillgångar kompletteras med en kassaflödesgenererande verksamhet som också har en stor tillväxtpotential, bland annat genom etablering på nya geografiska marknader. Kombinationen av de två affärsområdena ”Energy och Property Development and Services” skapar flera fördelar och synergier. Tillsammans blir verksamheten mer diversifierad vilket innebär minskad risk. Vidare kan det kassaflöde som genereras inom Property Development and Services användas för att vidareutveckla prospekteringstillgångarna. Vi ser mycket fram emot att nu kunna kanalisera gemensamma resurser för att utveckla visionen att vara en etablerad och lönsam aktör på den internationella olje- och gasmarknaden”, säger Andreas Forssell, VD Crown Energy.

Denna information är sådan information som Crown Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr. 596/2014. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 juni 2017 kl. 17:00 CET.

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB (publ)

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag med verksamhet i Afrika och Mellanöstern. Koncernen består av två affärsområden – Energy och Property Development and Services. För mer information besök gärna www.crownenergy.se