Kallelse till årsstämma 2016 i Crown Energy AB (publ)

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2016 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Norrlandsgatan 18 i Stockholm.

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2016 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Norrlandsgatan 18 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är torsdagen den 28 april 2016. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdagen den 28 april 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman till Bolaget senast torsdagen den 28 april 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs per e-post till info@crownenergy.se, per telefon till 08-400 207 20, per fax till 08-400 207 25 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Norrlandsgatan 18, 111 43 Stockholm. Vid anmälan skall aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud skall en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.crownenergy.se.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2.       Utseende av protokollförare.

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.       Godkännande av dagordning.

5.       Val av en eller två justeringsmän.

6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.       Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.       Beslut:

a)       om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)       om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9.       Beslut om nyemission av s.k. units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

10.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

11.   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

12.   Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande.

13.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14.   Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman

Aktieägare företrädande ca 58,3 % av samtliga aktier och röster i Bolaget föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9: Beslut om nyemission av s.k. units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 31 500 000 aktier och högst 31 500 000 teckningsoptioner enligt följande.

• De nya aktierna och teckningsoptionerna skall ges ut i enheter (s.k. units) om vardera en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
• Teckningskursen för varje unit uppgår till 2 kronor (motsvarande 2 kronor per aktie), totalt 63 000 000 kronor om samtliga units tecknas. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen baseras på avtal.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie Bolaget till en teckningskurs om 2 kronor. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption skall ske under perioden från och med den 24 maj 2016 till och med den 24 maj 2018.
• Genom emissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 926 086,357212 kronor och antalet aktier med högst 31 500 000 aktier. Vid utnyttjandet av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 926 086,357212 kronor och antalet aktier med ytterligare högst 31 500 000 aktier.
• Rätten att teckna units skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Cement Fund (Société en Commandite Spéciale) upp till ett antal av 31 500 000 units.
• Teckning av units skall ske på särskild teckningslista, senast den 13 maj 2016. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för tecknade units skall erläggas kontant senast den 17 maj 2016 i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
• De nya aktierna, samt nya aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoption, medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen skall kunna riktas till en viss strategisk investerare med ett långsiktigt ägarintresse i Bolaget.
• Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
• Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Punkterna 10-12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande

Förslag avseende punkterna 10 och 12 kommer att presenteras senast på årsstämman.

Aktieägare företrädande ca 58,3 % av samtliga aktier och röster i Bolaget föreslår följande med avseende på punkten 11:

• till envar icke anställd styrelseledamot skall styrelsearvode utgå med ett belopp om 150 000 kronor till styrelsens ordförande och med ett belopp om 75 000 kronor till övriga styrelseledamöter; och
• arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Det kan noteras att Bolagets revisor, i enlighet med § 7 i Bolagets bolagsordning, väljs för en period om fyra räkenskapsår. Då nuvarande revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, valdes år 2015 kommer inget omval av revisor ske på årets årsstämma. Frågan om revisorsval avses behandlas först på årsstämman 2019.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är oförändrade från förra året, förutom punkten Pension.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Lön och övriga förmåner:

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Eventuella förmåner, skall där de förekommer endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

Pension:

Pensioner till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare skall vara avgiftsbestämda, vilket innebär att intjänandet sker genom moderbolagets årliga premieinbetalningar. Verkställande direktörens pensionsavsättning skall uppgå till 25 % av lönen per år. Pension till övriga ledande befattningshavare skall följa ITP-planen.

Avgångsvederlag:

Vid uppsägning från Bolagets sida skall avgångsvederlag till ledande befattningshavare kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner, inklusive fast lön under uppsägningstiden.

Incitamentsprogram:

Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram skall utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Program som innebär förvärv av aktier skall utformas så att ett eget aktieinnehav i Bolaget främjas. Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, skall inte understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i Bolaget, skall inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner skall inte ingå i program riktade till styrelsen.

Ledamots arbete utanför styrelseuppdrag:

Bolagets styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 61 047 373 stycken varvid varje aktie har en röst. Endast ett aktieslag finns. Bolaget äger inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 9 är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se, senast tre veckor före den senarelagda årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2016

Crown Energy AB (publ)

Styrelsen

Crown Energy AB (publ) offentliggör ovan information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2016, kl. 10:00

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se