Kallelse till årsstämma 2017 i Crown Energy AB (publ)

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (” Bolaget ”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 maj 2017 klockan 10.00 i Baker & McKenzie advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

i.  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (” Euroclear ”) förda aktieboken på avstämningsdagen, som är lördagen den 6 maj 2017 (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i den av Eurocelar förda aktieboken senast fredagen den 5 maj 2017). Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 5 maj 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

ii.  dels anmäla sitt deltagande samt eventuella biträden (högst två) vid stämman till Bolaget senast måndagen den 8 maj 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs per e-post till info@crownenergy.se, per telefon till 08-400 207 20, per fax till 08-400 207 25 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Norrlandsgatan 18, 111 43 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (” Registreringsbevis ”) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.crownenergy.se.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

  2. Utseende av protokollförare.

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4. Godkännande av dagordning.

  5. Val av en eller två justeringsmän.

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

  8. Beslut:  

a)        om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)        om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och  

c)        om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

  9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer.  

  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

  11. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer.  

  12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.  

  13. Beslut om ändring av bolagsordningen.  

  14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut  

Punkt 1 : Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman

Aktieägare företrädande ca 59,1 % av samtliga röster i Bolaget föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b) : Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 9 - 11 : Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande samt revisorer

Förslag avseende bestämmande av antalet styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelsearvoden samt val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande kommer att presenteras i god tid före årsstämman.

Aktieägare företrädande ca 59,1 % av samtliga röster i Bolaget föreslår följande avseende bestämmande av antalet revisorer, val av revisorer samt revisorsarvode.

Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Bo Lagerström som huvudansvarig.

Punkt 12 : Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Lön och övriga förmåner:

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Eventuella förmåner, ska där de förekommer endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

Pension:

Pensioner till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska vara avgiftsbestämda, vilket innebär att intjänandet sker genom moderbolagets årliga premieinbetalningar. Verkställande direktörens pensionsavsättning ska uppgå till 25 % av lönen per år. Pension till övriga ledande befattningshavare ska följa ITP-planen.

Avgångsvederlag:

Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag till ledande befattningshavare kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner, inklusive fast lön under uppsägningstiden.

Incitamentsprogram:

Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Program som innebär förvärv av aktier ska utformas så att ett eget aktieinnehav i Bolaget främjas. Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, ska inte understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i Bolaget, ska inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner ska inte ingå i program riktade till styrelsen.

Ledamots arbete utanför styrelseuppdrag:

Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2016, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.crownenergy.se.

Punkt 13 : Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens hembudsförbehåll tas bort. Bolagsordningens § 16 tas därmed bort.

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 455 949 202 aktier, varav 92 547 379 utgör stamaktier motsvarande 925 473 790 röster och 363 401 823 utgör C-aktier motsvarande 363 401 823 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 1 288 875 613 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se, senast tre veckor före årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2017

Crown Energy AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Crown Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2017 kl. 8:30 CET.  

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se