KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CROWN ENERGY AB (publ)

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), organisationsnummer 556804-8598 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2013 klockan 14.00 i Bolagets lokaler på Engelbrektsgatan 9-11 i Stockholm.

 

1. Rätt att deltaga

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2013 och anmäla sitt deltagande till Bolaget så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 17 maj 2013. Anmälan skickas till Crown Energy AB, Engelbrektsgatan 9-11, 114 32 Stockholm, per fax 08-120 66 110, per telefon, 08-120 66 150 eller per email, info@crownenergy.se.

 

2. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 17 maj 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före fredagen den 17 maj 2013 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

 

3. Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

 

4. Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Utseende av protokollförare;
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  5. Godkännande av dagordning;
  6. Val av en eller två justeringsmän;
  7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  8. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  9. Beslut om: (a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning; (b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt (c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
  10. Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
  11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden;
  12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter;
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 

5. Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare företrädande ca 60% av samtliga aktier har föreslagit att till ordförande vid årsstämman väljs advokat Joakim Falkner.

 

Disposition av Bolagets resultat (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

 

Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvoden, samt val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 10-12)

Aktieägare företrädande ca 60% av samtliga aktier har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 10, 11 och 12:

  • Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara tre (3) utan suppleanter.
  • Arvode till styrelsen föreslås utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
  • Omval av nuvarande ledamöterna Alan Simonian, Ulrik Jansson och Andrew Harriman. Alan Simonian föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

 

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

 

Lön och övriga förmåner:

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Eventuella förmåner, skall där de förekommer endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

 

Pension:

Pensioner till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare skall vara avgiftsbestämda, vilket innebär att intjänandet sker genom moderbolagets årliga premieinbetalningar. Verkställande direktörens pensionsavsättning skall uppgå till 35% av lönen per år. Pension till övriga ledande befattningshavare skall följa ITP-planen.

 

Avgångsvederlag:

Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag till ledande befattningshavare kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner, inklusive fast lön under uppsägningstiden.

 

Incitamentsprogram:

Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram skall utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare. Program som innebär förvärv av aktier skall utformas så att ett eget aktieinnehav i bolaget främjas. Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, skall inte understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i bolaget, skall inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner skall inte ingå i program riktade till styrelsen.

I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av 450 000 teckningsoptioner riktat till ledande befattningshavare i koncernen. Teckningsoptionerna ger respektive innehavare rätt att under tiden fram till och med den 28 november 2014 teckna en aktie i Bolaget för varje option. Teckningskursen uppgår till 30 kronor per aktie.

 

6. Övrig information

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna ovan kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på ovanstående adress samt på Bolagets webbplats www.crownenergy.se senast tre veckor före årsstämman. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt formulär kommer att finnas tillgängliga på ovanstående adress och på Bolagets webbplats www.crownenergy.se senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 25 755 030. Varje aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

                                                                               

Crown Energy AB (publ)

Stockholm i april 2013

Styrelsen

 

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Ulrik Jansson, VD, Crown Energy AB

+46 8 120 66 150

+46 707 51 41 84

 

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se