Kallelse till extra bolagsstämma i Crown Energy AB (publ)

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 12 december 2016 klockan 14.00 i Baker & McKenzie advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är tisdagen den 6 december 2016. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 6 december 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman till Bolaget senast tisdagen den 6 december 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs per e-post till info@crownenergy.se, per telefon till 08-400 207 20, per fax till 08-400 207 25 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Norrlandsgatan 18, 111 43 Stockholm. Vid anmälan skall aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud skall en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.crownenergy.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en justeringsperson.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende bl.a. införande av nya aktieslag.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende kapitalgränser.
9. Beslut om nyemission av aktier till underkurs.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid extra bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende bl.a. införande av nya aktieslag

För att möjliggöra emissionen enligt punkten 9, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman skall besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:

Verksamhetsföremål

Det föreslås att bolagsordningens verksamhetsföremål ändras för att omfatta fastighetsbranschen med anledning av Bolagets kommande tillträde av aktierna ESI Group S.A., org. nr B 179346. Bolagsordningens § 3 får därmed följande lydelse:

”Bolaget skall vara verksamt inom olje- och gasindustrin samt fastighetsbranschen, äga och förvalta fast och lös egendom samt idka därmed förenlig verksamhet.”

Nya aktieslag och företrädesrätt

Vidare föreslås att ett nytt aktieslag införs i Bolaget och att en bestämmelse om aktieslag förs in i bolagsordningen, varigenom aktier skall kunna utges i två serier, stamaktier och serie C. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i Bolaget. Stamaktie föreslås medföra tio (10) röster och aktie av serie C föreslås medföra en (1) röst. Befintliga aktier skall vara stamaktier. C-aktier föreslås att inte berättiga till vinstutdelning eller del Bolagets tillgångar vid Bolagets upplösning.

Vidare föreslås att en bestämmelse som reglerar företrädesrätten till nya aktier vid emissioner förs in i bolagsordningen. Bolagsordningen får därmed en ny § 6 samt att efterföljande bestämmelser får ny numrering. Bolagsordningens § 6 får med följande lydelse:

”Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget. Stamaktie medför tio (10) röster och C-aktie medför en (1) röst. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning eller del bolagets tillgångar vid bolagets upplösning.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, skall ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller C-aktier mot annan betalning än apportegendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”

Omvandling av C-aktier

Det föreslås även att en bestämmelse som tillåter omvandling av C-aktier till stamaktier förs in i bolagsordningen. Bolagsordningen får därmed en ny § 7 med följande lydelse:

”Från och med den dagen, dock senast den 30 juni 2017, då bolaget tillträtt samtliga aktier i ESI Group S.A., org. nr B 179346, efter förvärv från YBE Ventures Ltd, org. nr C 62356 (”Förvärvet”), skall styrelsen besluta om omvandling av C-aktie till stamaktie efter begäran från innehavare av C-aktie.

Antalet C-aktier som kan omvandlas skall motsvara ett utbytesförhållande som utgår från ett efter Förvärvet överenskommet värde på respektive part, varvid bolagets värde baseras på 2,50 kronor per C-aktie och aktierna i ESI Group S.A. värderas till högst 908 504 559 kronor. En (1) C-aktie berättigar till en (1) stamaktie. Utbytesförhållandet skall fastställas enligt aktieöverlåtelseavtal mellan parterna senast den 31 juli 2017 eller för det fall att parterna inte kommer överens om utbytesförhållandet senast den 31 juli 2017, det datum då värderingsexperten, enligt aktieöverlåtelseavtalet, slutgiltigt fastställer köpeskillingen för aktierna i ESI Group S.A.

Begäran om omvandling skall göras skriftligen och ha inkommit till bolagets styrelse senast den 10 augusti 2017, eller senast tio (10) bankdagar efter att köpeskillingen fastställts enligt ovan. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.”

Inlösenförbehåll för C-aktier

”Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, får efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt förevarande bestämmelse kan ske tidigast den 31 juli 2017.

Inlösenbeloppet per C-aktie skall vara 1/363 401 823 krona.

När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.”

Revisors mandattid

Det föreslås även att tiden för när revisor utses ändras från nuvarande fyra år till ett år. Bolagsordningen får därmed en ny § 10 med följande lydelse:

”För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall, intill slutet av nästkommande årsstämma, en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisonsbolag.”

Rätten att delta vid bolagsstämma

Vidare föreslås att justera bestämmelsen angående rätten att delta vid bolagsstämma avseende anmälan av antal biträden, varvid bolagsordningen får en ny § 12 med ett nytt andra stycke med följande lydelse:

”Biträde åt aktieägare, högst två, får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde enligt föregående stycke.”

Hembudsförbehåll för C-aktier

Det föreslås även att hembudsförbehåll införs för C-aktier. Bolagsordningen får därmed en ny § 16 med följande lydelse:

”Har C-aktie övergått till ny ägare skall aktien genast hembjudas övriga aktieägare till lösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av C-aktien skall därvid styrkas samt, om aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen.

Erbjudandet om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal C-aktier än erbjudandet omfattar.

När anmälan sålunda gjorts om C-akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till bolagets aktieägare med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om flera C-aktier hembjudits samtidigt, aktierna först, så långt kan ske skall fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk i proportion till deras tidigare aktieinnehav.

Lösenbeloppet per C-aktie skall vara 1/363 401 823 krona. Syftet med lösenbeloppets storlek är att minska möjligheten till C-aktiens omsättning.

För inlösen skall inga andra villkor gälla.

Även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den ordning gällande lag om skiljeförfarande stadgar.

Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen ej överens i frågan om inlösen får den som begärt inlösen skriftligen påkalla skiljeförfarande inom två månader från den dag lösningsanspråk framställdes hos bolaget.

Om inte någon lösningsberättigad inom stadgad tid framställer lösningsanspråk eller lösenbeloppet inte erläggs inom en månad från det senare av (a) när tiden för att framställa lösningsanspråk löpte ut eller (b) när lösenbeloppet i behörig ordning fastställts, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för C-aktien.”

Övrigt

Det föreslås även vissa mindre tekniska förändringar av bolagsordningens bestämmelser om dagordning vid årsstämma respektive avstämningsförbehåll. I den nya § 12 föreslås därmed att sista stycket samt att hänvisningar till ”i förekommande fall” med hänsyn till koncerners räkenskaper stryks. Vidare föreslås att den nya § 15 avseende avstämningsförbehåll justeras till följd av ändring av tillämplig lag.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen, punkt 8 och nyemissionen enligt punkt 9.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende kapitalgränser

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkten 9, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman skall besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:

Aktiekapitalets gränser

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor till lägst 4 277 264 kronor och högst 17 109 056 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 277 264 kronor och högst 17 109 056 kronor.”

Gränser för antal aktier

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier till lägst 145 487 301 aktier och högst 581 949 204 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 145 487 301 och högst 581 949 204.”

Övrigt

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen, punkt 7 och nyemissionen enligt punkt 9.

Punkt 9: Beslut om nyemission av aktier till underkurs

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 363 401 823 C-aktier enligt följande:

• Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 1,00 krona. Emissionen sker till underkurs varför ett belopp om ca 10 683 855,205284 kronor motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde skall täckas genom överföring från fritt eget kapital i enlighet med aktiebolagens bestämmelser, så att Bolagets aktiekapital genom emissionen och överföringen från fritt eget kapital kan ökas med ca 0,02939956414 kronor per tecknad, tilldelad och betald aktie. Överföringen från fritt eget kapital måste ske innan emissionen enligt denna bilaga registreras hos Bolagsverket.
• Teckningskursen för aktierna är 1/363 401 823 krona per aktie, totalt 1,00 krona om samtliga aktier tecknas.
• Rätten att teckna aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma YBE Ventures Ltd, org. nr C 62356.
• Aktieteckning skall ske genom kontant betalning tidigast den dag då den nya bolagsordningen enligt punkten 7 är registrerad hos Bolagsverket och senast den 30 december 2016. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
• De nya C-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen skall kunna riktas till YBE Ventures Ltd som betalning för samtliga aktier i ESI Group S.A., org. nr B 179346.
• De nya aktierna omfattas av hembuds-, omvandlings- och inlösenförbehåll.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
• Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen punkterna 7 och 8.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter

Förslag avseende val av styrelseledamöter kommer presenteras senast vid extra bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 92 547 379 stycken varvid varje aktie har en röst. Endast ett aktieslag finns. Bolaget äger inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7-9 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se, senast tre veckor före extra bolagstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i november 2016

Crown Energy AB (publ)

Styrelsen

-----------------------------------

Denna information är sådan information som Crown Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 november 2016 kl. 8:15 CET.

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se