Kallelse till årsstämma i CTT Systems AB (publ.)

Aktieägarna i CTT Systems AB (publ.) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2016 kl. 17.00 i bolagets lokaler, Brukslagarevägen 5 i Nyköping.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall:

dels           vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på fredagen den 6 maj 2016,

dels           anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 6 maj 2016, helst före kl. 15.00. Anmälan ska ske skriftligen per post till bolaget under adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29, Nyköping, per telefon 0155-20 59 00 eller per telefax 0155-20 59 25. Anmälan om deltagande kan också ske via e-post, ctt@ctt.se.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd fredagen den 6 maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Sker deltagandet genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Observera att eventuell fullmakt ska vara daterad och insändas i original. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av den verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om

           (a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

           (b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och

           (c)   ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

      9.  Fastställande av

           (a)   antal styrelseledamöter och

           (b)   antal revisorer.

    10.  Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.

    11.  Val av styrelse.

    12.  Val av revisor.

    13.  Godkännande av ordning för valberedningen.

    14.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

    15.  Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Tomas Torlöf väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,70 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 16 maj 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 19 maj 2016.

Punkt 9 a och 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter (punkt 9 a) och att Tomas Torlöf (invald 2013), Annika Dalsvall (invald 2013), Mats Lundin (invald 2014), Henrik Ossborn (invald 2012), Nicolas Pinel (invald 2014) och Göran Bronner (invald 2015) ska omväljas till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Tomas Torlöf omväljs som styrelsens ordförande (punkt 11).

Valberedningens motiverade yttrande samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.ctt.se.

Punkt 9 b och 12 – Fastställande av antalet revisorer och val av revisor

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor (punkt 9 b) och att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ska omväljas som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 12). Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Joakim Söderin fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor om Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor.

Punkt 10 - Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 150 000 kronor (tidigare 125 000 kronor) till styrelsens ordförande samt med 110 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Förslaget innebär att ledamotsarvodet höjs med 10 % och ordförandearvodet höjs med 20% i jämförelse med den föregående årsstämman. Bakgrunden till höjningen är att styrelsearvodet inte justerats sedan årsstämman 2013 och är lågt i förhållande till jämförbara bolag på Nasdaq Stockholm.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode inte ska utgå för utskottsarbete. Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt löpande räkning.

Punkt 13 – Godkännande av ordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2017 med att ta fram förslag till styrelse och revisor och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning. Vidare föreslår valberedningen att följande principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag beslutas av årsstämman 2016 att gälla tills vidare tills annat beslut fattas av bolagsstämma:

Styrelsens ordförande skall årligen, senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var. Om någon av dessa aktieägare avstår från att utse ledamot, skall ordföranden tillfråga den därefter störste ägaren. Ordföranden behöver dock maximalt tillfråga bolagets sex största aktieägare. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter bland bolagets aktieägare.

Vid konstituerande möte skall valberedningen utse en ordförande.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt, dock senast 6 månader före årsstämman. Valberedningens mandattid sträcker sig från det att den bildas till dess att nästa valberedning har sammankallats.

Om aktieägandet väsentligen förändras efter det att valberedningen utsetts ska ledamot som utsetts av aktieägare som minskat sitt ägande avgå ur valberedningen. Valberedningens ordförande skall därefter tillfråga aktieägare enligt principerna ovan. Förändringar i ägarstrukturen som inträffat efter den 15 februari 2017 ska inte leda till någon förändring av valberedningens sammansättning.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen lämnar härmed följande förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 51 §. Styrelsen föreslår att riktlinjerna ska vara oförändrade mot föregående år, med tillägg för målstyrd extralön som en del av den rörliga ersättningen.

Målsättningen med bolagets ersättningspolicy för ledande befattningshavare är att erbjuda kompensation som syftar till att attrahera, motivera och behålla kvalificerad kompetens för CTT.

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig och skall utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner. Verkställande direktörens ersättning sätts av styrelsens ordförande och godkänns därefter av styrelsen.

Den totala årliga kostnaden för rörlig ersättning (inklusive avsättning till vinstandelsstiftelse) i koncernen, exklusive kostnad för rörlig ersättning till VD, och eventuellt utfall av långsiktig målstyrd extralön (enligt nedan), uppgår till maximalt tio procent av vinsten före skatt, med begränsning att den inte kan överstiga 30 procent av den på årsstämman beslutade utdelningen till bolagets aktieägare eller 25 procent av total grundlön för samtliga anställda i koncernen. För VD utgår rörlig prestationsbaserad ersättning i enlighet med på förhand uppställda mål med maximalt sex månadslöner. För varje enskild anställd kan den rörliga ersättningen uppgå till maximalt två månadslöner per år. Utbetalning av den rörliga ersättningen avsedd för nyckelpersoner samt VD (exklusive Briboanställda) är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid. Härutöver kan VD och marknadschef komma att få sk ”långsiktig målstyrd extralön”. Bolagets totala maximala åtagande avseende målstyrd extralön uppgår till 2,2 MSEK (räknat som bruttolön). Extralönen är inte pensionsgrundande men kan växlas mot pension.

Verkställande direktören och CTT har båda rätt att påkalla VD:s pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier skall inte några pensionsförpliktelser förekomma. För övriga ledande befattningshavare skall allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

VD i bolaget och dotterbolag har avtal vilka medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på företagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår för VD i bolaget till högst två årslöner och för VD i dotterbolag till högst en årslön. För övriga ledande befattningshavare gäller avtalsenliga villkor.

Styrelsen har möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens redovisning över ersättningar under året återfinns i dokumentet ”Styrelsens redovisning av ersättningsstrukturer m m” vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se tillsammans med övrigt material inför stämman.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 12 529 443 aktier som berättigar till vardera en röst.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Handlingar

Årsredovisningen och bolagsstyrningsrapporten samt revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt styrelsens fullständiga beslutsförslag tillsammans med därtill hörande handlingar och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brukslagarevägen 5 i Nyköping och på bolagets hemsida, www.ctt.se, senast från och med torsdagen den 21 april 2015 samt sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Till registrerad aktieägare som ej avböjt leverans kommer årsredovisning att distribueras per post snarast efter att publicering av densamma skett.

_________________

Nyköping i april 2016
CTT SYSTEMS AB (PUBL)
Styrelsen