KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CYBAERO AB (PUBL)

Aktieägarna i CybAero AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 augusti 2017 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Teknikringen 7, Mjärdevi Science Park, Linköping. Lokalerna öppnas för registrering klockan 09:00. Registrering ska ske senast klockan 09:45.

Anmälan m m 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast fredagen den 18 augusti 2017.

- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast måndagen den 21 augusti 2017 klockan 13.00.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:

a)     via e-post till: stamman@cybaero.se;

b)     per telefon: 013 - 465 29 00; eller

c)     per brev till: CybAero AB, Teknikringen 7, 583 30 Linköping.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast fredagen den 18 augusti 2017. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Ombud m m 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cybaero.se alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Förslag till dagordning 

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen.
7. Beslut att minska aktiekapitalet.
8. Framläggning av dokument enligt 14 kapitlet 8§, 15 kapitlet 8 och 9 §§ av aktiebolagslagen.
9. Beslut att emittera konvertibellån.
10. Beslut att emittera teckningsoptioner.
11. Beslut om bemyndigande till styrelsen.
12. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

6. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen

Stämman beslutar om genomförande av en så kallad omvänd split 10:1, (en ny aktie för varje tio gamla aktier) samt genomför följande ändringar i §4 och §5 av bolagsordningen:

Aktiekapitalet ska vara lägst 24 000 000 SEK och högst 96 000 000 SEK.

Antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.

7. Beslut att minska aktiekapitalet

Stämman föreslås besluta att minska aktiekapitalet för att täcka förluster, som inte täcks av fritt eget kapital. Aktiekapitalet ska minskas med 66 869 174 SEK. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer aktiekapitalet uppgå till 24 316 060 SEK.

9. Beslut att emittera konvertibellån 

1. Stämmar fattar beslut om emission av konvertibellån till ett värde som ej överstiger 6 944 585 SEK. Vid full konvertering av de konvertibla skuldebreven ska aktiekapitalet öka med som mest 6 944 584 SEK.
2. Teckningskursen ska motsvara konvertibellånens nominella värde.
3. Konvertibellånen ska inte ha någon ränta.
4. Konvertibellånen kan på begäran av innehavaren konverteras till aktier under perioden från och med dagen för registrering av beslut om emission hos bolagsverket fram till tolv (12) månader därefter. Dessutom sker konvertering automatiskt på dagen tolv månader efter registreringsdatumet.
5. Konvertibellånen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av Bracknor. Överteckning kan inte ske.
6. Teckning av konvertibellånen ska ske på teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet.
7. Konvertibellånen ska betalas i kontant senast den 27 augusti 2017. Betalning kan göras mot kvittning av fordringar.
8. Konverteringspriset per aktie ska vara åttioåtta procent (88%) av den lägsta volymvägda slutkursen under en period av femton (15) handelsdagar antingen föregående (i) begäran om konvertering eller (ii) automatisk konvertering, dock ej under kvotvärdet.
9. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning.
10. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

10. Beslut att emittera teckningsoptioner

1. Stämman fattar beslut om emission av högst 520 843 teckningsoptioner serie 2017/2018. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i CybAero. Vid fullt utnyttjande innebär detta en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 083 372 kronor.
2. Teckningspriset ska motsvara 125% av det lägst av (i) volymvägda slutkursen för handelsdagen direkt förekommande datumet av underskrift av Letter of Intent med Bracknor (0,6439 SEK, efter sammanläggning 6,439 SEK); och (ii) volymvägda slutkursen för handelsdagen direkt föregående begäran om emitteringen av konvertibellån, dock ej under kvotvärdet.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med dagen för Bolagsverkets registrering av emissionen och sextio (60) månader därefter. 
4. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av Bracknor. Överteckning kan inte ske.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet.
6. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

11.Beslut om bemyndigande till styrelsen.

1. Styrelsen bemyndigas intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 46 732 972 SEK, motsvarande högst 11 683 243 antal nya aktier. 
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.  
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. 
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.  
5. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear. 

Det fullständiga förslaget och övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 10 augusti 2017. Handlingarna kommer också att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.cybaero.se och kommer även att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Linköping i augusti 2017

CybAero AB (publ)

Styrelsen

Kontakt:
Michael Auerbach, Styrelseordförande

Telefon: 013-465 29 00

E-post: ir@cybaero.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som CybAero ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 26 juli 2017 kl.18:30.

Läs på webben:  www.cybaero.se          Filmer: www.youtube.com/cybaero

Om CybAero
CybAero utvecklar och tillverkar fjärrstyrda helikoptrar, så kallade RPAS (Remotely Piloted Aircraft System) med tillhörande sensorsystem för säkrare och kostnadseffektivare flygning i farliga miljöer.

Bolaget har fått stort internationellt genomslag med helikoptern APID One som kan anpassas för både försvarsverksamhet och civila uppdrag såsom kust- och gränsbevakning, räddningstjänst och kartering. 

CybAero har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har cirka 50 anställda och är listat på NASDAQ First North sedan 2007.  FNCA Sweden AB är Certified Adviser.