KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CYBAERO AB (PUBL)

Aktieägarna i CybAero AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 14 november 2017 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Teknikringen 7, Mjärdevi Science Park, Linköping. Lokalerna öppnas för registrering klockan 09:00. Registrering ska ske senast klockan 09:45.

Anmälan m m 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast onsdagen den 8 november 2017. 

- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast onsdagen den 8 november 2017 klockan 13.00.

Anmälan om deltagande till bolagsstämman kan göras på följande sätt:

a)     via e-post till: stamman@cybaero.se;

b)     per telefon: 013 - 465 29 00; eller

c)     per brev till: CybAero AB, Teknikringen 7, 583 30 Linköping.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast onsdagen den 8 november 2017. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Ombud m m 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cybaero.se alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Förslag till dagordning 

1.     Val av ordförande vid stämman.
2.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.     Godkännande av dagordningen.
4.     Val av två justeringspersoner.
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.     Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nedsättning av aktiekapitalet. 
7.     Beslut om godkännande av styrelsens beslut om ändring av bolagsordning. 
8.     Beslut om godkännande av styrelsens beslut om återkallande av bemyndigande. 
9.     Framläggande av handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.
10.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier. 
11.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut om ändring av bolagsordning. 
12.   Framläggande av handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen.
13.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.
14.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner. 
15.   Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Avsikten med styrelsens förslag till beslut är att fatta beslut om företrädesemission där aktieägare får teckna sig för två (2) Units för varje befintlig aktie. En Unit består av en (1) ny aktie samt en (1) teckningsoption. Av tekniska skäl behöver detta förfarande genomföras i två beslut: ett avseende emission av aktier och ett avseende emission av teckningsoptioner. 

6 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nedsättning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om att minska aktiekapitalet i syfte att täcka förlust som inte täcks av eget fritt kapital. Aktiekapitalet ska minskas med 3 088 742,50 kronor varvid aktiernas kvotvärde ändras från 4 kronor till 3,50 kronor. Aktiekapitalet kommer efter nedsättning således uppgå till 21 621 197,50 kronor. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträdes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet förutsätter att bolagstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om ändring av bolagsordningen

Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt punkt 6 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om att bolagsordningens punkt 4 ska erhålla följande nya lydelse.

”Aktiekapitalet ska vara lägst 21 000 000 SEK och högst 84 000 000 SEK.”

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträdes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om återkallande av bemyndigande

Den extra bolagstämman beslutade den 24 augusti 2017 om ett bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 46 732 972 kronor. Styrelsen har, genom beslut om emission av konvertibler samt teckningsoptioner, utnyttjat 7 538 428 kronor av bemyndigandet.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om att återkalla ovan nämnda bemyndigande med anledning av punkt 14 nedan som innebär godkännande av styrelsens beslut om ett nytt bemyndigande.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av högst 12 354 970 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 43 242 395 kronor (efter beslut om ändring av kvotvärde enligt punkt 6). Om full konvertering respektive nyteckning sker av bolagets konvertibla förlagslån Serie KV1 2017/2018 och KV2 2017/2018 respektive teckningsoptioner Serie TO3 2017/2018 och Serie TO4 2017/2020, ska beslutet anses innebära att bolagets aktiekapital kan ökas med ytterligare högst 29 811 166 kronor genom nyemission av ytterligare högst 8 517 476 aktier.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, innebärande att aktieägarna har rätt att för en (1) befintlig aktie teckna två (2) nya aktier

Även de som inte är aktieägare äger rätt att teckna i företrädesrättsemissionen. 

För aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska fördelningen ske enligt följande:
a)    i första hand till den som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om denne var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter; och 

b)    i andra hand den som inte tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om denne var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet tecknade aktier som tecknats under ordinarie teckningsperiod och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och 

c)    i tredje hand den som inte tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om denne var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet tecknade aktier som tecknats under eventuellt förlängd teckningsperiod och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och 

d)    i fjärde hand till garantigivare som garanterat teckning och betalning av de aktier som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.   

För varje tecknad aktie ska erläggas en teckningskurs om 3,75 kronor. 

Avstämningsdag, dvs. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 16 november 2017.

Teckning av aktier kan ske under perioden den 20 november till den 7 december 2017. 

Aktier som tecknas med företrädesrätt tecknas genom betalning. 

Aktier som tecknas utan företrädesrätt tecknas på teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt ska ske senast fem bankdagar efter styrelsens beslut om tilldelning, i enlighet med utsänd avräkningsnota. 

Styrelsen kan komma att medge kvittning såväl för aktier som tecknas med företrädesrätt som för aktier som, tecknas utan företrädesrätt.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och flytta fram tidpunkten för betalning. 

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om ändring av bolagsordningen

Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier enligt punkt 10 samt bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner enligt punkt 13 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om att bolagsordningens punkt 4 och 5 ska erhålla följande lydelser:

”§ 4. Aktiekapitalet ska vara lägst 45 500 000 kronor och högst 182 000 000 kronor.”

”§ 5. Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000.”

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner

Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier enligt punkt 10 samt bolagstämmans godkännande av styrelsens beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission av högst 12 354 970 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande innebär detta en ökning av aktiekapitalet med högst 43 242 395 kronor (efter beslut om ändring av kvotvärde enligt punkt 6). Om full konvertering respektive nyteckning sker av bolagets konvertibla förlagslån Serie KV1 2017/2018 och KV2 2017/2018 respektive teckningsoptioner Serie TO3 2017/2018 och Serie TO4 2017/2020, ska beslutet anses innebära att bolagets aktiekapital kan ökas med ytterligare högst 29 811 166 kronor genom nyemission av ytterligare högst 8 517 476 teckningsoptioner.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska tillkomma de som har rätt att teckna aktier i den av stämman beslutade emissionen av aktier enligt punkt 10 (”Företrädesemissionen”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda de som tecknar sig för aktier i Företrädesemissionen en ytterligare möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen får endast och ska tilldela en (1) teckningsoption för varje tilldelad aktie till den som får aktier tilldelade i emissionen enligt punkt 10.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna kan ske under perioden 20 november – 7 december 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och flytta fram tidpunkten för betalning. 

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum från och med dagen för Bolagsverkets registrering av emissionen till och med den 30 september 2018 till en teckningskurs om 5,50 kronor per aktie.  

De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträdes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om bemyndigande till styrelsen

Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om att återkalla bemyndigande enligt punkt 8 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen utnyttjar bemyndigandet,  intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.

Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträdes av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

______________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med tisdagen den 31 oktober 2017. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.cybaero.se och kommer även att läggas fram på bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Linköping i oktober 2017

CybAero AB (publ)

Styrelsen

Kontakt:
Michael Auerbach, Styrelseordförande

Telefon: 013-465 29 00

E-post: ir@cybaero.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som CybAero ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 16 oktober 2017 kl.23:20.

Läs på webben:  www.cybaero.se          Filmer: www.youtube.com/cybaero

Om CybAero
CybAero utvecklar och tillverkar fjärrstyrda helikoptrar, så kallade RPAS (Remotely Piloted Aircraft System) med tillhörande sensorsystem för säkrare och kostnadseffektivare flygning i farliga miljöer.

Bolaget har fått stort internationellt genomslag med helikoptern APID One som kan anpassas för både försvarsverksamhet och civila uppdrag såsom kust- och gränsbevakning, räddningstjänst och kartering. 

CybAero har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har cirka 45 anställda och är listat på NASDAQ First North sedan 2007.  FNCA Sweden AB är Certified Adviser.