Svenska

Kallelse till extra bolagsstämma i CybAero AB (publ)

Report this content

Aktieägarna i CybAero AB (publ) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 30 december 2015 ca klockan 13.30, (stämman kommer hållas direkt efter extra bolagsstämma som börjar klockan 13:00) i bolagets lokaler på Teknikringen 7, Mjärdevi Science Park, Linköping. 

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast tisdagen den 22 december 2015.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast tisdagen den 22 december 2015 klockan 12.00.


Anmälan om deltagande till stämman kan göras på något av följande sätt:

  1. via e-post till: stamman@cybaero.se
  2. per telefon: 013 -465 29 00
  3. per brev till: CybAero AB, Teknikringen 7, 583 30 Linköping

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i stämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear senast tisdagen den 22 december 2015. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Ombud m m
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cybaero.se alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Förslag till dagordning
1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringspersoner, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen.
7) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission.
8) Beslut om bemyndigande för styrelsen.
9) Val av styrelseledamöter.
10) Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 7 Godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Styrelsens beslut om en riktad nyemission innefattar följande villkor:

  1. Genom en riktad nyemission av högst 2 749 000 aktier ökas bolagets aktiekapital med högst 4 123 500 kronor.
  2. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma den befintlige aktieägaren Subversive Capital, LLC. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ökat delägarskap för en strategisk samarbetspartner och samtidigt stärka bolagets finansiella ställning.
  3. För varje tecknad aktie ska erläggas 8 kronor 15 öre. Grunden för teckningskursen är genomsnittlig kurs för bolagets aktier under viss tidsperiod och har slutligt bestämts genom förhandling mellan bolaget och tecknaren.
  4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista inom två vardagar från styrelsens emissionsbeslut. Betalning ska ske senast tio vardagar från dagen för bolagsstämmans godkännande. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  5. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

Nyemissionen förutsätter en ändring av bolagsordningen vilket har föreslagits fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 30 december 2015. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 Beslut om bemyndigande för styrelsen
Årsstämman beslutade den 9 april 2015 om ett bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 4 500 000 kronor motsvarande högst 3 000 000 nya aktier. Bemyndigandet nedsattes vid extra bolagsstämma den 7 juli 2015 till motsvarande högst 2 749 000 aktier. Bemyndigandet utnyttjades den 16 september 2015 för en nyemission av 1 500 000 aktier, vilket innebär att bemyndigandet nu omfattar motsvarande högst 1 249 000 aktier.

Styrelsen föreslår nu bolagsstämman att fatta beslut om ett nytt bemyndigande motsvarande högst 1 751 000 nya aktier, vilket innebär att styrelsens båda bemyndiganden tillsammans skulle omfatta högst motsvarande 3 000 000 aktier.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar följande villkor:

  1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 2 626 500 kronor motsvarande högst 1 751 000 nya aktier.
  2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.
  3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
  4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
  5. Vid datum för kallelse till bolagsstämman finns 29 245 819 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av båda bemyndigandena kommer utspädningen att uppgå till högst cirka 9,3 procent.
  6. Om antalet aktier istället beräknas utifrån fullt utnyttjande av utestående teckningsoptionsprogram (TO 2012/2016, TO 2015/2016 och TO 2015/2018) kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 9,1 procent. Om stämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission kommer utspädningen att uppgå till högst cirka 8,4 procent.
  7. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

Bemyndigandet förutsätter en ändring av bolagsordningen vilket har föreslagits fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 30 december 2015. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 Val av styrelseledamöter
Michael Auerbach och Adam Rothstein från Subversive Capital LLC, föreslås väljas till styrelseledamöter. Michael Auerbach är, förutom engagemanget i Subversive Capital, även Senior Vice President i Albright Stonebridge Group (ASG) – som CybAero nyligen inlett ett strategiskt samarbete med. Adam Rothstein förvaltar ett antal större fonder och har en bakgrund som Investment Banker.

___________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut tillsammans med övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen den 16 december 2015. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.cybaero.se och kommer även att läggas fram på bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Linköping i december 2015
Styrelsen i CybAero AB (publ)


Om CybAero
CybAero utvecklar och tillverkar fjärrstyrda helikoptersystem, så kallade RPAS (Remotely Piloted Aircraft System) för säkrare och effektivare flygning, bl a i farliga miljöer. Bolaget har fått stort internationellt genomslag med helikoptern APID ONE som kan anpassas för både försvarsverksamhet och civila uppdrag såsom kust- och gränsbevakning, räddningstjänst och kartering. CybAero har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har cirka 55 anställda och är listat på Nasdaq First North sedan 2007. FNCA Sweden AB är Certified Adviser.

Läs på webben:  www.cybaero.se        Filmer: www.youtube.com/cybaero

För mer information vänligen kontakta:
Mikael Hult, vd CybAero AB, tel 013-465 29 00
e-post: mikael.hult@cybaero.se

Ina Nehr, Marknadskommunikatör CybAero AB, tel 0733-25 58 68
e-post: ina.nehr@cybaero.se