Kommuniké från CybAero AB:s (publ) årsstämma den 6 maj 2014

– Stämman beslutade att fastställa bolagets resultat- och balansräkning samt att utdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas. Vidare beviljades styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret.

– Stämman beslutade om omval av Mikael Hult, Claes Drougge, Mats Westin, Göran Larsbrink och Jan Ahlgren samt nyval av Anna Öhrwall-Rönnbäck. Claes Drougge utsågs till styrelsens ordförande.

– Stämman beslutade att arvodet är oförändrat för styrelseledamöterna och utgår med 100 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 50 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna.

– Stämman beslutade om nyval av auktoriserade revisorn Helena Lundquist samt omval av godkände revisorn Mats Rehnström, båda verksamma vid KPMG.

– Stämman beslutade att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning. 

– Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningens § 4 ”Aktiekapitalet skall vara lägst 12.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor”, §5 ”Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 8.000.000 och högst 32.000.000” samt i §8 ändras från ”ordinarie bolagsstämma” till ”årsstämma”.

– Stämman beslutade om bemyndigande avseende nyemission i enlighet med styrelsens förslag och tidigare utsänt förslag enligt följande:

1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst tre miljoner (3 000 000) kronor motsvarande högst två miljoner (2 000 000) nya aktier.
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
5. Vid datum för kallelse till årsstämman finns 12 465 003 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 13,8 procent.
6. Om antalet aktier istället beräknas utifrån full konvertering av konvertibellån samt fullt utnyttjande av utestående teckningsoptionsprogram (CybAero 2012/2014 TO 6, CybAero 2012/2016 TO 7 och CybAero 2013/2015 TO 8) kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 11,6 procent.      

Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, beslöts bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.

– Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) serie 2014/2015 samt överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogram

1. Årsstämman fattar beslut om emission av högst fyrahundratusen (400 000) teckningsoptioner serie 2014/2015 (incitamentsprogram). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i CybAero. Vid fullt utnyttjande innebär detta en ökning av bolagets aktiekapital med högst sexhundratusen (600 000) kronor.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 130 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq OMX First North under perioden från och med den 27 mars 2014 till och med den 5 maj 2014, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 6 maj 2015 till 16 juni 2015. Löptiden är således cirka ett år från utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2014/2015 följer av separat bilaga (bilaga 2 i utsänt material).
5. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av CybAero Värdepapper AB, ett av CybAero helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”).
6. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 7 maj 2014. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
7. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling (”Deltagarna”) som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar styrelse, ledning, nyckelpersoner och övriga anställda.
8. Deltagarna delas in i kategorier, där
   a Kategori 1 utgörs av styrelsens ordförande och består av en person;
   b Kategori 2 utgörs av verkställande direktören och består av en person;
   c Kategori 3 utgörs av övriga styrelseledamöter och består av fyra personer.
   d Kategori 4 utgörs av nyckelpersoner och anställd personal och består av ca 30 personer.

Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:

a Kategori 1 äger rätt att förvärva vardera högst 30.000 teckningsoptioner;
b Kategori 2 äger rätt att förvärva vardera högst 30.000 teckningsoptioner;
c Kategori 3 äger rätt att förvärva vardera högst 15.000 teckningsoptioner;
d Kategori 4 äger rätt att förvärva vardera högst 5.000 teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna erbjuda en eller flera deltagare i kategori 4 rätt att förvärva fler tecknings­optioner, dock högst ytterligare 25. 000 teckningsoptioner per deltagare.

Tilldelning utöver detta får ej ske.

9. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.

10. Årsstämman beslöt godkänna överlåtelsen av teckningsoptioner av serie 2014/2015 till Deltagarna.

11. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget.

12. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

13. Vid datum för kallelse till årsstämman fanns 12 465 003 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 3,1 procent. Om antalet aktier istället beräknas utifrån full konvertering av konvertibellån samt fullt utnyttjande av utstående teckningsoptionsprogram kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 2,6 procent.

14. Bolagets verkställande direktör beslöts bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.

För mer information, kontakta:
Mikael Hult, verkställande direktör CybAero AB, tel 070-564 25 45 e-post: mikael.hult@cybaero.se

Läs på webben:  www.cybaero.se                   Filmer: www.youtube.com/cybaero

Om CybAero
CybAero AB utvecklar, tillverkar och marknadsför autonoma, obemannade helikoptrar (s k VTOL UAV) med tillhörande sensorsystem för både försvarsverksamhet och civila uppdrag. CybAero bildades 2003 på en grund lagd redan 1992 genom ett forskningssamarbete mellan Linköpings universitet och nuvarande FOI (Totalförsvarets forskningsinstitut). CybAero är idag etablerat som en ledande global aktör inom VTOL-UAV-området. Företagets produkt APID har fått stor global uppmärksamhet genom sin användarvänlighet, robusthet och priseffektivitet. CybAero har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har cirka 25 anställda och är listat på NASDAQ OMX First North sedan 2007. Remium Nordic AB (08 - 454 32 00) är Certified Adviser.