D. Carnegie & Co:s erbjudande av aktier övertecknat – handel på First North inleds idag

D. Carnegie & Co AB (publ):s (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) erbjudande av B-aktier riktat till allmänheten och institutionella investerare i Sverige samt utvalda institutionella investerare utanför Sverige (”Erbjudandet”) har avslutats. Intresset har varit stort och Erbjudandet övertecknades flera gångar. Emissionskursen har fastställts till 39 SEK per aktie. Bolagets B-aktie handlas från och med i dag vid NASDAQ OMX First North (”First North”).

D. Carnegie & Co är ett renodlat fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Stockholmsregionen, utanför stadskärnan. Bolagets affärsmodell består i att förvalta och förädla fastigheter samt utveckla byggrätter i befintligt fastighetsbestånd och därigenom skapa värdetillväxt.

Erbjudandet i korthet:

• Det slutliga priset i Erbjudandet har fastställts till 39 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde på samtliga aktier utgivna av D. Carnegie & Co om 1 656 MSEK efter Erbjudandet.[1] Erbjudandet innebär att 15 384 615 nya B-aktier ges ut i Bolaget.

• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption till ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”) att placera ytterligare aktier i Bolaget motsvarande upp till 90 MSEK eller 15 procent av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelning har tillämpats med dess maximala volym, vilket innebär att ytterligare 2 307 692 B-aktier kan komma att emitteras av Bolaget om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

• Det totala värdet av Erbjudandet inklusive övertilldelning uppgår till 690 MSEK före emissionskostnader. Under antagande att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo tillförs Bolaget således 690 MSEK före emissionskostnader.

• Genom Erbjudandet tillförs D. Carnegie & Co cirka 2 800 nya aktieägare.

• Handel i D. Carnegie & Co:s B-aktie på First North inleds idag den 9 april 2014 under kortnamnet DCAR.

• Efter Erbjudandet, under antagande att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, ökar antalet B-aktier från 21 706 703 till 39 399 010 och därigenom det totala antalet aktier i Bolaget från 27 076 569 till 44 768 876, vilket motsvarar en utspädning om cirka 40 procent av kapitalet respektive cirka 27 procent av rösterna i Bolaget. Om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas ökar antalet B-aktier från 21 706 703 till 37 091 318 och därigenom det totala antalet aktier i Bolaget från 27 076 569 till 42 461 184, vilket motsvarar en utspädning om cirka 36 procent av kapitalet respektive cirka 24 procent av rösterna i Bolaget.

• Styrelsen har beslutat om en riktad nyemission med stöd av bemyndigande från bolagsstämman i D. Carnegie & Co den 17 mars 2014 i syfte att leverera de B-aktier som tilldelats i Erbjudandet.

• Vid tilldelningen har styrelsen, i enlighet med Erbjudandets villkor, prioriterat befintliga aktieägare, undantaget huvudägarna.

• I syfte att möjliggöra leverans av B-aktier innan registrering av de nyemitterade aktierna skett hos Bolagsverket, och därigenom påbörja handel med B-aktierna idag har ABG Sundal Collier lånat befintliga B-aktier av Bolagets huvudägare Kvalitena AB (publ) och Frasdale International B.V.

Ulf Nilsson, VD, kommenterar:

"Intresset för D. Carnegie & Co har varit stort hos såväl välrenommerade svenska och internationella institutioner som privata svenska placerare och vi gläds åt att välkomna cirka 2 800 nya aktieägare. Glädjande är också att många av våra befintliga aktieägare valt att följa med på bolagets fortsatta resa. Med noteringen får vi kapital till nya fastighetsinvesteringar vilket kommer ge ytterligare utväxling på vår beprövade affärsmodell.”

Knut Pousette, styrelseordförande, kommenterar:

”Vi ser nu fram emot att fortsätta utveckla bolaget i en noterad miljö, med ambitionen att ta steget till Stockholmsbörsens huvudlista inom ett år. Som noterat bolag får vi tillgång till förmånligare lånefinansiering och med en förstärkt kapitalbas ser vi goda förutsättningar att minst fördubbla vårt fastighetsbestånd de närmaste två åren.”

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden BosystemTM. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie & Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd beståendes av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet uppgick per 31 december 2013 till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd kan indelas i sex geografiska områden: Bromsten, Spånga, Kista, Flemingsberg, Vårberg samt fastigheter och byggrätter i Solna och Tyresö.

Rådgivare

ABG Sundal Collier har agerat lead manager och book runner och Avanza och Nordnet retail selling agents i samband med Erbjudandet. G&W Fondkommission har agerat finansiell rådgivare inför listningen på First North och är utsedd till Certified Adviser (CA). Bolaget har vidare anlitat Vinge som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co AB +46 (0)8 121 317 00

Knut Pousette, Ordförande, D. Carnegie & Co AB +46 (0)8 121 317 00

Mer information finns även tillgänglig på www.dcarnegie.se

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte heller postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle kräva att sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”), inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får inte erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där ytterligare åtgärder i form av registrering krävs, eller till personer med hemvist där.

[1] Exklusive eventuellt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen.

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag som äger, förädlar och utvecklar fastigheter och projekt med inriktning på bostäder i Storstockholmsområdet och andra tillväxtområden. Fastighetsbeståndet värderas till knappt 3 miljarder kronor och består av cirka 280 000 kvadratmeter uthyrbar yta. Bolaget förvaltar beståndet under varumärket Stendörren och har en beprövad modell, Bosystem™, för successiv och effektiv renovering av fastigheterna. D. Carnegie & Co är sedam 2014 noterat på NASDAQ OMX First North. www.dcarnegie.se