Kallelse till årsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

mån, apr 10, 2017 20:30 CET

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 klockan 14.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Norrlandsgatan 10, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2017, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 4 maj 2017 klockan 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till D. Carnegie & Co AB (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till info@dcarnegie.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.dcarnegie.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 4 maj 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 5 369 866 stamaktier av serie A vilka berättigar till fem (5) röster per aktie på stämman och 71 938 910 stamaktier av serie B vilka berättigar till
en (1) röst per aktie på stämman, således totalt 77 308 776 aktier och 98 788 240 röster.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Anförande av verkställande direktör
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer
Beslut om ändringar av bolagsordningen
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer
Utseende av valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram
Stämmans avslutande

Ärende 2 samt 13-15 – Förslag från valberedningen

Valberedningen föreslår:

att advokat Jesper Schönbeck ska utses till bolagsstämmans ordförande. (Ärende 2)
att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara två utan suppleanter. (Ärende 13)
att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor vardera för Rolf Buch, Svein Erik Lilleland, Karolina Keyzer och Fredrik Brodin samt att James Seppala, Melisa Pianko och
Jean-Christophe Dubois inte ska erhålla något arvode (i enlighet med nuvarande praxis). Vidare ska de tidigare styrelseledamöterna Mats Höglund och Eva Redhe erhålla ett extra arvode om 100 000 kronor för arbete i styrelsen under 2016. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget. Till revisorerna ska arvode utgå enligt godkänd löpande räkning. (Ärende 14)
att James Seppala och Svein Erik Lilleland omväljs samt att Karolina Keyzer, Rolf Buch,
Jean-Christophe Dubois, Melissa Pianko och Fredrik Brodin väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att James Seppala omväljs till styrelseordförande. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen. (Ärende 15)

Karolina Keyzer (född 1966)

Karolina Keyzer har en arkitektexamen från Kungliga Tekniska högskolan. Hon har tidigare arbetat för arkitektbyrån Wingårdhs (1997-2010), där hon var medlem i byråns ledningsgrupp. Under sin anställning hos Wingårdhs var hon projektledare för ett flertal större projekt i Stockholmsregionen, däribland Victoria Tower i Kista och Friends Arena hotell i Solna. Under 2010 till 2016 var hon anställd som stadsarkitekt i Stockholm. Sedan 2016 är hon VD för arkitektbyrån OKK+, vilken hon även grundade. Hon sitter i styrelserna för Birthe och Per Arwidssons stiftelse, Färgfabriken, Strategiska rådet i Arkitektur vid Kungliga Tekniska högskolan och Sveriges Arkitekter.

Rolf Buch (född 1965)

Rolf Buch har studerat maskinteknik och företagsekonomi. Rolf har tidigare varit medlem i ledningsgruppen för Bertelsmann SE och varit VD för Arvato AG. Under hans tid hos Arvato växte bolaget till att numera vara en global leverantör av BPO-tjänster med fler än 60 000 anställda i över 40 länder och utvecklades till att vara den snabbast växande enheten inom Bertelsmann SE. Sedan april 2013 är han VD för Vonovia SE, ett noterat bolag som äger och förvaltar cirka 333 000 bostäder i Tyskland och som är värderat till ungefär 27 miljarder euro.

Jean-Christophe Dubois (född 1968)

Jean-Christophe Dubois har en ingenjörsexamen från Ecole Centrale de Marseille och en master i finans från ESCP Europe. Jean-Christophe har haft ett flertal ledande positioner i Archon Group som är Goldman Sachs’ European real estate and distressed loan management-plattform. Han är numera VD för Blackstones Real Estate Group London. Han är involverad i portföljförvaltning, tillgångsförvaltning och transaktionsaktiviteter med fokus på Blackstones bostadsverksamhet i Europa (inklusive över 40 000 bostäder i Spanien).

Melissa Pianko (född 1976)

Melissa har en MBA från Stanford University och en BA från Columbia University. Hon har tidigare arbetat på Goldman Sachs. Innan Melissa började arbeta för Blackstone 2016 var hon vice VD för Gotham Organization, Inc som är ett fastighetsutvecklingsföretag baserat i
New York med fokus på bostäder. Melissa är numera VD för Blackstones Real Estate Group New York. Hon är involverad i Blackstones förvaltning av amerikanska bostadsinvesteringar, inklusive Stuyvesant Town-Peter Cooper Village (ungefär 11 000 bostäder). Vidare är hon är ledamot i NYU Furman Centers rådgivande organ samt styrelseledamot i JCC Manhattan och 42nd Street Development Corporation.

Fredrik Brodin (född 1967)

Fredrik Brodin har en civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska högskolan. Vidare har han över 20 års erfarenhet i fastighetsbranschen med fokus på Stockholm. Han har tidigare varit VD för Cartera AB, VD för StayAt Hotel Apartments AB fram till 2005 samt VD för Mengus AB (2005-2007). Fredrik har även varit fastighetschef för D. Carniegie AB (april till oktober 2014) och har haft ett flertal uppdrag inom Kvalitena-koncernen (2007-2014). Sedan 2014 är han VD för Stendörren Fastigheter AB (publ). Sedan 2000 sitter han som styrelseledamot och ledamot i ett rådgivande organ för Åke Sundvall Bygg AB.

att Ingemar Rindstig och Mikael Ikonen omväljs till bolagets revisorer för tiden intill slutet av nästa årsstämma. (Ärende 15)

Ärende 10 – Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel, 2 015 356 386 kronor, överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Ärende 12 – Beslut om ändringar av bolagsordningen

Med anledning av valberedningens förslag om antalet styrelseledamöter föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens gränser, vilket innebär att paragrafen får följande lydelse:

Styrelsen ska bestå av tre till sju ordinarie ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en eller två auktoriserade revisorer. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

I enlighet med det förslag som framfördes av aktieägare vid årsstämman 2016 föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen varigenom referensen till klockslag (16:00) avseende anmälan till bolagsstämma i 8§ i bolagsordningen tas bort och paragrafen får följande lydelse:

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma och kallelse till sådan extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor före stämman och senast tre veckor före stämman. För att få närvara och deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels på avstämningsdagen vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag eller annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare far medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden senast den dag som anges i kallelsen.

Ärende 16 – Utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om tillsättande av en valberedning enligt följande. Styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per 30 september 2017 tre röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2018, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2018 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Ärende 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget enligt följande.

För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga och konkurrenskraftiga löner och övriga anställningsvillkor som står i relation till ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet. Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig lön, vilken för VD ska baseras på koncernens resultat per aktie och för övriga ledande befattningshavare på förbättringar inom respektive persons ansvarsområde vad gäller resultat per aktie, omsättning, operativt nettoresultat och kapitalomsättningshastighet samt utfall av individuella aktivitetsplaner. Rörlig lön ska maximalt motsvara 50 procent av den fasta årslönen för VD och maximalt 70 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare. Mellan bolaget och ledande befattningshavare ska uppsägningstiden inte vara längre än högst 6 månader och avgångsvederlag ska inte motsvara mer än 18 månadslöner (grundlöner) för VD och 12 månadslöner (grundlöner) för övriga ledande befattningshavare. Pensionsrätt ska gälla från tidigast 62 års ålder. VD omfattas av en premiebaserad plan enligt vilken avtalad premieavsättning får uppgå till högst 35 procent av grundlönen. Övriga ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige omfattas av ITP-planen, utöver vilken kan utgå viss premiebaserad förstärkning. Styrelsen ska varje år överväga om ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Aktiekursrelaterade incitamentsprogram som inte beslutas av bolagsstämman ska ej förekomma. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget utgår ersättning till sådan ledamot enligt dessa riktlinjer, varvid särskild ersättning för uppdraget som styrelseledamot inte ska erläggas. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats.

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen, övriga chefer i ledande ställning som är direkt underställda VD samt styrelseledamot i bolaget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.

För information om utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare hänvisas till not 3 i årsredovisningen för 2016.

Ärende 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företags- och fastighetsförvärv, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Ärende 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig ”rabatt” i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företags- och fastighetsförvärv, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Ärende 20 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren (”LTIP 2017”).

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser det vara i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare i D. Carnegie & Co görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt incitamentsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget samt att öka motivationen hos bolagets ledande befattningshavare genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som LTIP 2017 omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att LTIP 2017 enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning, överlåtelse och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 2 730 000 teckningsoptioner föreslås emitteras i LTIP 2017 som omfattar ledande befattningshavare enligt vad som följer nedan. Teckningsoptionerna kommer emitteras i tre serier med en tredjedel av det totala antalet teckningsoptioner i respektive serie. Rätten att teckna samtliga teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget Holmiensis Bostäder AB, som ska överlåta optionerna till anställda i bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Holmiensis Bostäder AB.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2017 får ske i enlighet med nedanstående fördelning.

Deltagarna kommer att indelas i två olika kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner:

Verkställande direktören i bolaget är berättigad till maximalt 840 000 optioner, och
Övriga ledande befattningshavare i koncernen (tio personer) är berättigade till maximalt
1 890 000 optioner, varav ingen enskild deltagare kan erhålla fler än 252 000 optioner.

Totalt kan inte fler än 2 730 000 optioner tilldelas totalt inom ramen för LTIP 2017.

Varje teckningsoption av serie 1 berättigar under perioden från och med 15 maj 2020 till och med 30 september 2022 till teckning av en aktie i D. Carnegie & Co. Varje teckningsoption av serie 2 berättigar under perioden från och med 1 maj 2021 till och med 30 september 2022 till teckning av en aktie i D. Carnegie & Co. Varje teckningsoption av serie 3 berättigar under perioden från och med 1 maj 2022 till och med 30 september 2022 till tecknings av en aktie i D. Carnegie & Co. Samtliga tre teckningsoptionsserier har en teckningskurs motsvarande D. Carnegie & Co-aktiens volymviktade genomsnittspris på Nasdaq Stockholm under perioden 2 - 8 maj 2017 uppräknat med 50 kronor. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom D. Carnegie & Co går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i bolaget fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Holmiensis Bostäder AB förbehålla sig rätten att återköpa optionerna om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna. Återköpsrätten gäller dock endast teckningsoptioner som ännu inte kan utnyttjas för teckning. Som ett exempel, om deltagarens anställning upphör efter fyra år och den anställda innehar 45 000 teckningsoptioner så kommer Holmiensis Bostäder AB inte inneha rätten att återköpa 30 000 teckningsoptioner (teckningsoptionerna av serie 1 och serie 2) utan endast de 15 000 teckningsoptionerna av serie 3 som ännu inte kan utnyttjas för teckning. Detta gäller inte för det fall då anställningen upphört till följd av avskedande. I sådana fall ska bolaget äga rätten att återköpa samtliga teckningsoptioner som ännu inte utnyttjats för teckning.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 3,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget räknat efter fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna. För information om bolagets befintliga optionsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2016 samt bolagets webbplats (www.dcarnegie.se). LTIP 2017 förväntas ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal och det förväntas inte ytterligare optionsprogram till deltagarna i LTIP 2017 under de kommande 5 åren.

Optionspremien vid överlåtelsen av teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varvid det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för bolaget i samband med en sådan överlåtelse av teckningsoptioner. Dock kommer lånearrangemanget som beskrivs nedan ha en finansiell inverkan på bolaget om maximalt 0,1 miljoner kronor. Övriga kostnader för LTIP 2017 beräknas inte överstiga 1,0 miljoner kronor under LTIP 2017:s löptid (ej beaktat eventuella kontantersättningar som ska betalas enligt det nedan beskrivna lånearrangemanget vilka kan uppgå till maximalt 5,1 miljoner kronor).

Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande aktiekursen för bolagets aktie den 21 mars 2017, 4,10 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 155 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen.

För att uppmuntra till deltagande i LTIP 2017 kommer anställda som väljer att delta i programmet erbjudas möjligheten att låna en summa, motsvarande 70 procent av marknadsvärdet av teckningsoptionerna som förvärvas, från bolaget på marknadsmässiga villkor. Resterande 30 procent av teckningsoptionernas marknadsvärde ska erläggas av deltagaren kontant. Vidare kommer deltagare som lånar mindre än 70 procent av marknadsvärdet av teckningsoptionerna som förvärvas att erhålla en kontantersättning från bolaget. Ersättningen uppgår till 100 000 kronor (som en bruttolöneutbetalning) för varje 100 000 kronor som deltagaren väljer att inte utnyttja under lånet. Totalt, om samtliga deltagare lånar maximalt belopp, kommer utlåningen till de anställda uppgå till cirka 3,9 miljoner kronor. Den verkställande direktören kommer inte erbjudas att låna från bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts och enhälligt godkänts av styrelsen och styrelsen ska verkställa emissionsbeslutet.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 12, 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt
punkt 20 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Fullständiga förslag

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2016 samt fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.dcarnegie.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och på Bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2017

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare bolagets renoveringsmetod, som bl a innebär att ingen evakuering behöver ske. Bolaget skapar även betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. Marknadsvärdet för bolagets fastigheter uppgick per 31 december 2016 till drygt 16 998 MSEK. Det totala hyresvärdet uppgick per 31 december 2016 till 1 379 MSEK årligen. Uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co är noterat vid Nasdaq Stockholm.