Kallelse till årsstämma i DGC One AB (publ), org. nr 556624-1732
Datum för stämman: 27 april 2017.
Plats för stämman: Bolagets lokaler på Sveavägen 145 i Stockholm.
Tid för stämman: Kl. 15.00. Inregistrering och kaffe från kl. 14.30.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
dels
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 april 2017.
dels
senast den 21 april 2017 ha anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget på ett av följande sätt:
• skriftligen till DGC One AB, att: bolagsstämma, Box 23116, 104 35 STOCKHOLM
• per telefon 08-506 502 18
• per e-post: bolagsstamma@dgc.se
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.dgc.se. Aktieägare får utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska anmäla detta inom den tid som gäller för aktieägares anmälan.
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 21 april 2017, då sådan införing senast ska vara verkställd.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Framläggande och godkännande av förslag till dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2016.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redovisning av styrelsens arbete.
10. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2016.
11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
12. Beslut om styrelsens och verkställande direktörens ansvarsfrihet.
13. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, liksom antalet revisorer och revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag, som ska utses av årsstämman.
14. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
15. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter samt av styrelseordförande.
16. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning.
19. Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram).
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
21. Avslutande av stämman.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen för DGC One AB, som utsetts enligt de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2016, och består av Claes Murander (valberedningens ordförande och utsedd av Lannebo Fonder), David Giertz (grundare och huvudägare), Peter Lindell (utsedd av Peter Lindell och till honom närstående) och Johan Unger (styrelsens ordförande), vilka tillsammans representerar cirka 66 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår följande.
Punkt 2 – Ordförande vid stämman
- att Johan Unger utses till stämmoordförande.
Punkt 13 – Antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter eller ett registerat revisionsbolag
- att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av 5 (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
- att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor.
Punkt 14 – Styrelse- och revisorsarvode
- att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska vara oförändrat och utgå med totalt 1 005 000 kronor (1 200 000), varav 420 000 kronor (420 000) till ordföranden och 195 000 kronor (195 000) till var och en av övriga 3 styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget. Inom parantes anges beslut från föregående årsstämma.
Styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med bolaget, fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag, genom ett av styrelseledamoten ägt företag, under förutsättning att sådan betalning inte medför tillkommande kostnader för bolaget utöver styrelsearvodet.
- att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 15 – Styrelseledamöter samt styrelseordförande
- att nuvarande styrelseledamöterna David Giertz, Sussi Kvart, Crister Stjernfelt, Åsa Sundberg och Johan Unger, omväljs. Björn Giertz har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att Johan Unger omväljs till styrelseordförande.
Information om föreslagna styrelseledamöters arbetslivserfarenhet, nuvarande huvudsakliga sysselsättning och pågående andra uppdrag m.m., se valberedningens motiverade yttrande på bolagets hemsida www.dgc.se.
Punkt 16 – Revisorer och revisorssuppleanter
- att det nuvarande revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer att utses till att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Punkt 18 – Riktlinjer för tillsättande av valberedning
Valberedningen ska, utöver styrelsens ordförande, bestå av en representant för var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna och verka för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa stämma. Med de största aktieägarna avses de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade aktieägarna vid utgången av augusti 2017. Den verkställande direktören ska inte ingå i valberedningen. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningen ska utse en ordförande för sitt arbete. Valberedningen kan adjungera in en av de oberoende styrelseledamöterna om den finner så lämpligt. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.
Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska ersättas av bolaget. Valberedningen ska utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 11 – Disposition av bolagets resultat samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna på 5,00 kronor per aktie samt att den 2 maj 2017 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 5 maj 2017.
Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår årsstämman följande riktlinjer avseende ersättning till ledande befattningshavare i DGC One AB (publ) att gälla för 2017. Ledande befattningshavare består av vd och de personer som tillsammans med vd utgör koncernens ledningsgrupp. Koncernens ledningsgrupp omfattar sex personer.
DGC tillämpar individuell lönesättning och förhandlar lön årsvis. Den övergripande principen för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning och övriga anställningsvillkor ska vara så marknadsmässiga att bolaget säkerställer att bolaget kan attrahera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare.
Den totala ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Ledande befattningshavare kan kvitta del av den fasta lönen mot kostnad för tjänstebil. Sådan kvittning ska vara kostnadsneutral för bolaget. Den rörliga lönen ska huvudsakligen baseras på bolagets finansiella mål i form av tillväxtmål och resultatmål. En del av den rörliga lönen ska baseras på prioriterade operativa mål. Om verksamheten uppnår de mål som den rörliga lönen beräknas på når befattningshavaren sin så kallade mållön som är summan av den fasta och rörliga lönen vid full måluppfyllnad. De mål som den rörliga lönen ska beräknas på ska fastställas av styrelsen. Den rörliga lönen som avtalats ingå i mållönen ska utgöra mellan cirka 20 - 40 procent av mållönen. Rörlig lön utöver den som avtalats ingå i mållönen utges endast då verksamheten överpresterar i förhållande till periodens finansiella eller operativa mål. Taket för den enskilde befattningshavarens totala lön begränsas till två gånger mållönen. Summan av den rörliga ersättningen till vd och övriga ledande befattningshavare kan högst uppgå till 11,8 mkr.
Den rörliga lönen ska avräknas för helt verksamhetsår. Under året har dock ledande befattningshavare rätt att preliminärt erhålla hälften av det beräknade målet för rörlig lön och för det fall preliminärt uttagen rörlig lön överstiger slutligen fastställd rörlig lön för året, ska det överskjutande beloppet återbetalas. Styrelsen ska besluta om måluppfyllnad för alla delar av rörliga löner. Om styrelsen gör bedömningen att eventuellt överträffande av tillväxt- och resultatmålet eller operativt mål skett på bekostnad av vad som är rätt för bolagets långsiktiga utveckling ska delar av den rörliga lönen ej utgå eller jämkas enligt styrelsens beslut. Om rörlig lön beräknats på uppenbart felaktiga grunder, och felet varit väsentligt, har styrelsen rätt att återkräva den felaktiga delen. Sådan rätt ska finnas inskriven i avtalen med ledande befattningshavare. Krav på återbetalning kan dock inte riktas för fel tidigare än tre år tillbaka i tiden.
Ledande befattningshavare kan också erhålla bonus baserad på vissa av bolagets långsiktiga finansiella mål. Syftet med sådan bonus är att befattningshavaren ska använda bonusen för att teckna aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptioner eller köpa aktier i bolaget över marknaden. Styrelsen ska besluta om måluppfyllnad gällande bonus. Sådan rätt till bonus förfaller om uppsägning av anställning meddelats före utbetalning. Bonusen ligger utanför befattningshavarens mållön och är ej pensionsgrundande. Summan av bonus till ledande befattningshavare, att utbetalas 2020, kan högst uppgå till 1,1 mkr.
Pensionsplanen ska vara marknadsmässig och till sina principer densamma för ledande befattningshavare så som för övriga anställda. Pensionspremien ska vara avgiftsbestämd. Likaså ska övriga förmåner för ledande befattningshavare vara marknadsmässiga och i allt väsentligt samma som för övriga anställda.
Styrelsen utvärderar regelbundet behovet av incitaments- eller optionsprogram som ska föreslås årsstämman.
Anställningsavtal med ledande befattningshavare ska innehålla en uppsägningstid om minst 3 månader från den anställda och högst 12 månader från bolaget. Vid uppsägning från bolagets sida får eventuellt avgångsvederlag högst motsvara den avtalade mållönen under 12 månader. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida utgår, utöver uppsägningstidens 3 månader, fast lön under 6 månader från och med avgångsdagen mot att den verkställande direktören är tillgänglig som kompetensstöd under denna tid.
Styrelsens ordförande förhandlar årligen ersättning till vd och sluter avtal efter fastställande av styrelsen. Vd förhandlar ersättning till övriga ledande befattningshavare och sluter avtal efter godkännande från styrelsens ordförande.
Styrelsen får, för det fall särskilda skäl därtill föreligger, göra mindre avvikelser på individuell basis från dessa ovan angivna riktlinjer.
Punkt 19 – Emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innefattar i huvudsak följande villkor:
1. Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en vederlagsfri emission av högst 100 000 teckningsoptioner (incitamentsprogram). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,16 kronor.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av DGC Access AB, org. nr 556575-3042, (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget – i enlighet med styrelsens närmare anvisningar och angivna riktlinjer – ska överlåta teckningsoptionerna till anställda, nyckelpersoner och ledande befattningshavare i DGC-koncernen (”Deltagarna”), totalt ca 240 anställda. Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i DGC-koncernen (”Koncernen”). Styrelsens ledamöter äger inte rätt att teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag.
3. Deltagarna kommer att delas in i olika kategorier. Den närmare fördelningen presenteras i styrelsens fullständiga förslag.
4. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 5 maj 2017.
5. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde beräknat enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden fr.o.m. den 1 juni 2020 t.o.m. den 31 augusti 2020. Löptiden är således cirka tre år från utgivningstillfället.
7. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 110 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs, justerad för föreslagen utdelning, hos Nasdaq Stockholm, under en period om 10 handelsdagar före bolagsstämman beslutat att utge teckningsoptionerna. I det fall sådan kurs inte kan fastställas ska istället teckning av aktie ske till 110 procent av 130 kronor.
8. Optionsprogrammet medför inte några kostnader av betydelse för bolaget.
9. Skälen till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Koncernens utveckling, att säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt samt att motivera till fortsatt anställning i Koncernen.
10. Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna godkänns av bolagsstämman.
11. Beslutet om emission är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 8 977 968.
Bolaget har vid tidpunkten för denna kallelse tre utestående optionsprogram vilka antogs av årsstämmorna 2014, 2015 och 2016. Det optionsprogram som antogs 2014 omfattade totalt 88 000 teckningsoptioner och teckning med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden fr.o.m. den 1 juni 2017 t.o.m. den 31 augusti 2017 till en teckningskurs om 153,60 kr. Deltagarna i programmet tecknade totalt 62 960 teckningsoptioner. Vid fullt nyttjande av de teckningsoptioner som emitterades 2014 kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 10 073 kronor 60 öre fördelat på högst 62 960 aktier, innebärande en utspädning om maximalt cirka 0,7 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.
Det optionsprogram som antogs 2015 omfattade totalt 90 000 teckningsoptioner och teckning med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden fr.o.m. den 1 juni 2018 t.o.m. den 31 augusti 2018 till en teckningskurs om 139,40 kr. Deltagarna i programmet tecknade samtliga 90 000 teckningsoptioner, Vid fullt nyttjande av de teckningsoptioner som emitterades 2015 kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 14 400 kronor fördelat på högst 90 000 aktier, innebärande en utspädning om maximalt cirka 1,0 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.
Det optionsprogram som antogs 2016 omfattade totalt 90 000 teckningsoptioner och teckning med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden fr.o.m. den 3 juni 2019 t.o.m. den 30 augusti 2019 till en teckningskurs om 136,20 kr. Deltagarna i programmet tecknade 79 242 teckningsoptioner. Vid fullt nyttjande av de teckningsoptioner som emitterades 2016 kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 12 678 kronor och 72 öre fördelat på högst 79 242 aktier, innebärande en utspädning om maximalt cirka 0,9 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.
Vid fullt nyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt förevarande incitamentsprogram kan bolagets aktiekapital komma att öka med 16 000 kronor fördelat på 100 000 aktier, innebärande en utspädning om maximalt cirka 1,1 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.
Utspädningseffekter enligt ovan har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter respektive emission.
Punkt 20 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt högst ökas med 10 procent av bolagets aktiekapital och antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan ske för att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid förvärv av bolag eller rörelser samt anskaffa kapital. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, ska äga rätt att vidta de formella justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
I bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 8 977 968 utestående aktier i bolaget representerande totalt 8 977 968 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap § 32 att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.dgc.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
Stockholm i mars 2017
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Jakob Tapper, informationsansvarig DGC One AB, telefon: +46 8 506 50218 eller +46 739 81 63 33, e-post: jakob.tapper@dgc.se
Om DGC
DGC är en nätoperatör som utvecklar och säljer datakommunikations-, drift- och telefonitjänster i ett eget rikstäckande nät till kunder som har verksamhet på många platser. DGC startades 1991 och DGC:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information om DGC, se www.dgc.se.
Denna information är sådan som DGC ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2017 kl. 18.30.