Kallelse till Bolagsstämma i Digital Illusions CE AB

Kallelse till Bolagsstämma i Digital Illusions CE AB Aktieägarna i Digital Illusions CE AB (publ), org. nr. 556235-0339 kallas härmed till ordinarie bolagsstämma på Elite Hotel Plaza, V. Hamng. 3, Göteborg, tisdagen 23 april 2002 kl. 14.00-17.00. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast 12 april 2002 och dels anmäla sitt intresse senast 16 april 2002 till bolaget under adress: Digital Illusions CE AB, "Bolagsstämma", Box 53160, 400 15 Göteborg eller per telefon 031-60 98 00 eller via e-post ir@dice.se Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnnummer samt registrerat innehav. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före 12 april 2002 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag. Förslag till dagordning 1. Stämman öppnas 2. Val av ordförande vid bolagsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av förslag till dagordning för bolagsstämman 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad 7. Redogörelse av VD 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 9. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 10. Fastställande av arvode till styrelsen. Styrelsen föreslår att styrelsearvode för 2002 skall utgå med totalt 160.000 kr, att fördelas enligt styrelsens beslut. 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12. Val av styrelse Följande förslag är förankrat hos några av de större aktieägarna: Omval av styrelseledamöterna Torsten Larsson, Thomas Skoglund, Beni Cohen och Peo Strindlund. Nyval av Mats Larsson till styrelseledamot. Fredrik Liliegren och Johan Persson har förklarat sin avsikt att ej vara tillgängliga för omval. 13. Beslut om ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen angivna lägsta och högsta belopp för aktiekapitalet höjs från 5.000.000 kronor respektive 20.000.000 kronor till 10.000.000 kronor respektive 40.000.000 kronor. 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission förutsätter att punkt 7, Beslut om ändring av bolagsordningen, är fattat. 15. Beslut om optionsprogram till personalen i Sverige och Kanada Styrelsen förslår emission av skuldebrev med optionsrätter enligt i huvudsak följande villkor: A. Villkor för optionsprogram till personal i Sverige 1. Emissionen avser ett lån om högst 1.800 kr med högst 180.000 optionsrätter. 2. Emissionen riktas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Bolagets helägda dotterbolag Digital Illusions CE Stockholm AB. Överteckning kan ej ske. 3. Lånet löper utan ränta och skall återbetalas senast den 23 juli 2002. 4. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att under tiden den 24 februari 2004 t.o.m. den 26 april 2004 förvärva en aktie i Bolaget mot en kontant ersättning som motsvarar 150% av den genomsnittliga volymviktade betalkursen under de senaste tio handelsdagarna före dag för bolagsstämman. 5. Emissionskursen uppgår till nominellt lånebelopp med tillägg av marknadsvärdet för de optionsrätter som fogas till skuldebrev. Marknadsvärdet fastställs av Deloitte & Touche med tillämpning av Black & Scholes modell. 6. Skuldebrev tecknas senast den 7 maj 2002 och betalas senast den 31 maj 2002. 7. Om samtliga optionsrätter utnyttjas kan sammanlagt 180.000 aktier å nominellt två kronor per styck tecknas, vilket medför en utspädning på c:a 2,2%. Digital Illusions CE Stockholm AB har förbundit sig att avskilja optionsrätter och enligt vad som nedan sägs överlåta dem till per den 23 april 2003 fast anställda i Sverige. Överlåtelse till personal i Sverige kommer att ske till samma pris som Digital Illusions CE Stockholm AB har betalat för optionsrätterna. Digital Illusions Stockholm AB kommer att ha rätt att under vissa omständigheter återköpa optionsrätterna till marknadsvärde och optionsinnehavaren skall om han vill överlåta optionsrätterna erbjuda Digital Illusions Stockholm AB att förvärva dessa till marknadsvärde. Närmare uppgifter om tilldelning kommer att lämnas i styrelsen förslag. B. Villkor för optionsrätter till personal i Kanada 1. Emissionen avser ett lån om högst 1.200 kr med högst 120.000 optionsrätter. 2. Emissionen riktas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt antingen till Bolagets helägda dotterbolag Digital Illusions CE Stockholm AB eller till anställda i Kanada. Närmare besked kommer att ges i styrelsens förslag. 3. Lånet löper utan ränta och skall återbetalas senast den 23 juli 2002. 4. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att under tiden den 26 april 2004 t.o.m. den 25 april 2005 förvärva en aktie i Bolaget mot en kontant ersättning som motsvarar 100% av den genomsnittliga volymviktade betalkursen under de senaste tio handelsdagarna före dag för bolagsstämman. 5. Emissionskursen skall uppgå till nominellt lånebelopp. 6. Marknadsvärdet skall fastställas av Deloitte & Touche med tillämpning av Black & Scholes modell. 7. Skuldebrev tecknas senast den 7 maj 2002 och betalas senast den 31 maj 2002. 8. Om samtliga optionsrätter utnyttjas kan sammanlagt 120.000 aktier å nominellt två kronor per styck tecknas, vilket medför en utspädningen på c:a 1,5% för detta optionsprogram. För det fall emissionen riktas till Digital Illusions Stockholm AB så har detta bolag förbundit sig att avskilja optionsrätter och överlåta dem till per den 23 april 2003 fast anställda i Kanada utan vederlag. Emissionen eller överlåtelsen kommer att medföra en ekonomisk förmån för de anställda. Närmare uppgifter om tilldelning kommer att lämnas i styrelsen förslag. C. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Optionsrätterna skall överlåtas till personalen. Skälet till att styrelsens förslag är att den anser att optionsprogram gör det lättare att rekrytera och bibehålla kompetent personal samt att de anställda får ett starkare intresse för Bolagets utveckling. D. Majoritetskrav för beslut Besluten om emission av skuldebrev förenade med optionsätter skall, då optionsrätterna skall överlåtas till anställda, anses godkända om minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de företrädda aktierna röstar för förslaget. Köpoptionsprogram riktat till styrelseledamöter i Bolaget Bonniers Service AB som är ägare i Bolaget har förklarat sig villigt att ställa ut köpoptioner till styrelseledamöterna i Bolaget. Villkoren kommer i huvudsak att ha följande utformning: 1. Köpoptionerna kommer att ge innehavaren rätt att under tiden den 24 februari 2004 t.o.m. den 26 april 2004 förvärva en aktie i Bolaget mot en kontant ersättning som motsvarar 150% av den genomsnittliga volymviktade betalkursen under de senaste tio handelsdagarna före dag för bolagsstämman. 2. Styrelseledamöterna skall erlägga marknadsmässig premie för de optionerna. Värdet fastställs av Deloitte & Touche med tillämpning av Black & Scholes modell. 3. Köpoptioner medför ingen utspädning för övriga aktieägare. 4. Programmet beskrivs närmare i styrelsens förslag till optionsprogram för anställda. Majoritetskrav för beslut Styrelsens förvärv av köpoptioner från aktieägare skall enligt god sed på aktiemarknaden godkännas av bolagsstämman. För att förslaget skall anses godkänt krävs enkel majoritet. 16. Övriga frågor. 17. Stämmans avslutande Utdelning Styrelsen och VD föreslår att utdelning ej skall utgå. Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens beslut avseende punkten 14 och dess förslag avseende punkterna 13 och 15 kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor, Östra Larmgatan 16 i Göteborg, från och med den 9 april 2002. Från denna tidpunkt så kommer styrelsens förslag avseende punkten 15 även att kunna hämtas från bolagets hemsida, www.dice.se. De aktieägare som meddelar att de avser att deltaga på stämman och uppger sin postadress kommer att få kopior av handlingarna skickade till sig och kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Göteborg i mars 2002 Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/03/26/20020326BIT00370/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/03/26/20020326BIT00370/wkr0002.pdf