Dimension lägger bud på Kipling - förstärker positionen som IT-integratör mot telekomindustrin

Dimension lägger bud på Kipling - förstärker positionen som IT- integratör mot telekomindustrin Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i land där Erbjudandet strider mot lag eller annan föreskrift att lämna sådant Erbjudande. Erbjudandet vänder sig således inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Dimension AB (publ) ("Dimension") har idag lämnat ett offentligt erbjudande till aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Kipling Holding AB (publ) ("Kipling") att överlåta sina aktier och teckningsoptioner till Dimension ("Erbjudandet"). Telefonkonferens i morgon tisdag kl 09.00 på tfn-nr 08-5005 2541 · Genom förvärvet får Dimension tillgång till spetskompetens och tjänster vilket avsevärt förstärker bolagets ställning som leverantör av infrastrukturlösningar för telekomindustrin, framför allt inom tredje generationens mobilnät. Förvärvet kommer att utgöra en central del i Dimensions nyligen bildade dotterbolag Dimension Telecom Solutions. · Förvärvet förväntas kunna generera betydande intäktssynergier samt kostnadsbesparingar. · För varje tretal aktier i Kipling erbjuds en nyemitterad aktie i Dimension. Aktieägare i Kipling per den 21 december 2001 erbjuds såsom alternativ härtill för upp till 500 aktier kontant betalning om 7,00 kr per aktie. · Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 15 procent. · Styrelsen för Kipling rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Aktieägare motsvarande 46 procent av röster och kapital i Kipling har redan förbundit sig att acceptera Erbjudandet. · Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas löpa fr o m 7 januari 2002 t o m den 25 januari 2002. Motiv till erbjudandet Ett förvärv av Kipling ligger helt i linje med Dimensions strategi att genom ett breddat lösningserbjudande och ökat tjänsteinnehåll bli den ledande IT-integratören för affärskritisk infrastruktur i Norden och Baltikum. Infrastrukturlösningar för telekomsektorn har alltid utgjort en prioriterad del av Dimensions verksamhet. Bolaget bedömer att området kommer att bli än viktigare framöver, i och med att övergången till mobilt Internet, 3G-satsningen och den pågående konsolideringen på nätsidan leder till ett ökat fokus på tjänster och innehåll i näten. Även efterfrågan på tjänster inom drift och övervakning bedöms öka betydligt, likaså operatörernas behov av expertkompetens för att säkra tillgänglighet i näten och snabbhet i lanseringar av nya tjänster. Dimension bedömer att ett bredare tjänsteutbud med spetskompetens riktat mot telekomindustrin avsevärt förbättrar koncernens konkurrenskraft. Därigenom bedöms försäljningen kunna öka och koncernens marginaler förbättras. Dimension kommer att koncentrera sitt erbjudande av infrastrukturlösningar för operatörernas tjänstenät i det nyligen bildade dotterbolaget Dimension Telecom Solutions. Förvärvet av Kipling utgör en central del i denna satsning. Genom förvärvet kan båda företagen dra nytta av varandras kompetens, tjänster och kunder, vilket bidrar till ett mer komplett erbjudande och en stark ställning på den nordiska marknaden. Verksamheten i Dimension Telecom Solutions kommer, efter ett förvärv av Kipling, att ha en uppskattad årsomsättning om cirka 300 Mkr och målsättningen är att verksamheten ska vara lönsam från förvärvsdagen. Antalet medarbetare inom Dimension Telecom Solutions kommer, efter förvärvet, att uppgå till cirka 70. Sven Uthorn, VD för Dimension, kommenterar förvärvet av Kipling: "Ett förvärv av Kipling stärker Dimension inom ett område med mycket stor potential under de närmaste åren. Kipling kompletterar Dimensions kompetens och erfarenhet som IT-integratör med expertkompetens inom 3G och mobilt Internet. Särskilt inom integration mot billing-, CRM- och övervakningssystem har Kipling idag en stark ställning. Tillsammans med Kipling vässar vi därför vårt erbjudande gentemot telekombolagen och tar en ännu starkare marknadsposition inom infrastrukturlösningar för tredje generationens mobilnät." Mats Olsson, VD för Kipling, kommenterar förvärvet: "Kiplings specialistkompetens inom telekom ser ut att passa väl i Dimensions framtida satsning inom mobila lösningar. Som litet bolag har vi haft svårt att få utväxling på denna kompetens, men i och med Dimensions förvärv kommer vi in i ett större sammanhang. Dimension har en stark finansiell ställning och en kompletterande kundbas som väl passar in i Kiplings konsultorganisation." Potentiell lönsamhetsökning Förvärvet av Kipling förväntas kunna generera betydande intäktssynergier. Även på kostnadssidan förväntar sig Dimension kunna realisera synergier genom samordningsfördelar inom främst administration och koncerngemensamma funktioner. Ägarstruktur Under förutsättning att alla aktieägare accepterar Erbjudandet samt väljer aktiealternativet kommer Kiplings nuvarande aktieägare att tillsammans äga 4,3 procent av aktierna och rösterna i Dimension efter full utspädning. Styrelse och ledning I och med förvärvet kommer inga omedelbara förändringar av styrelsen att föreslås. Större delen av nuvarande ledning i Kipling fortsätter på ledande befattningar i dotterbolaget Dimension Telecom Solutions. Budpremie och budvärde Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 15 procent, baserat på genomsnittliga volymviktade betalkurser de senaste 10 börsdagarna på Stockholmsbörsen för Dimensions aktie respektive Kiplings aktie. Baserat på senaste betalkurser den 14 december 2001 för Dimensions aktie respektive Kiplings aktie motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 12 procent. Erbjudandet motsvarar 6,67 kr per aktie i Kipling, baserat på Dimensionaktiens senaste betalkurs den 14 december 2001. Baserat på Dimensionaktiens genomsnittliga volymviktade betalkurs räknat 10 dagar till och med den 14 december 2001 motsvarar Erbjudandet 7,46 kr per aktie i Kipling. Det totala värdet av Erbjudandet baserat på senaste betalkurs den 14 december 2001 uppgår till cirka 27,5 Mkr. Kontantbudet är baserat på senaste betalkurs för Dimensionaktien den 14 december 2001, vilken uppgick till 20,00 kr. Antalet utestående aktier i Dimension före Erbjudandet uppgår till 29 519 200. Som en följd av Erbjudandet kommer Dimension att med stöd utav bemyndigande från bolagsstämma den 23 april 2001 emittera högst 1 374 266 nya aktier. Vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande ägde varken Dimension eller något av dess dotterbolag några aktier eller teckningsoptioner i Kipling. Vad gäller utestående teckningsoptionsprogram i Kipling erbjuds kontant betalning enligt nedan. För varje teckningsoption 1999/2002 utgiven av Kipling erbjuds 0,30 kr. För varje teckningsoption 2000/2002 utgiven av Kipling erbjuds 0,10 kr. För varje teckningsoption 2001/2003 utgiven av Kipling erbjuds 0,50 kr. Inlämnas alla teckningsoptioner under Erbjudandet, utgör det sammanlagda vederlaget för utestående teckningsoptioner i form av kontanter cirka 60 tkr. Finansiella effekter av förvärvet Den nyemission av aktier i Dimension i utbyte mot aktier i Kipling som blir följden av att Erbjudandet fullföljs medför att Dimension även efter förvärvet kommer att ha en stabil finansiell ställning. Genom förvärvet av Kipling bedöms en goodwill uppstå om cirka 35-40 Mkr efter erforderliga nedskrivningar av befintlig goodwill i Kipling samt övriga justeringar. Dimension avser att skriva av uppkommen goodwill på tio år. Villkor för Erbjudandet Dimensions Erbjudande är villkorat av: · Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Dimension blir ägare till aktier och teckningsoptioner som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Kipling. Dimension förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning. · Att Erbjudandet, innan offentliggörande av att detta fullföljs, inte helt eller delvis omöjliggörs till följd av lag eller annan författning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller annan liknande omständighet, i Sverige eller i utlandet, vilket har inträffat eller förväntas inträffa, eller till följd av annan omständighet utanför Dimensions kontroll. Preliminär tidsplan Ett prospekt rörande Erbjudandet kommer att finnas tillgängligt den 28 december 2001 och beräknas distribueras till aktieägare i och innehavare av teckningsoptioner utgivna av Kipling omkring den 3 januari 2002. Anmälningsperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 7 januari 2002 till och med den 25 januari 2002. Under förutsättning att Dimension fullföljer Erbjudandet senast den 30 januari 2002 beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas den 7 februari 2002 till de aktieägare och teckningsoptionsinnehavare som accepterat Erbjudandet. Dimension förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Rådgivare Dimension har anlitat H&Q Technology som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Stockholm den 17 december 2001 Dimension AB (publ) För ytterligare information, vänligen kontakta: Sven Uthorn Mats Olsson VD och Koncernchef Dimension AB VD Kipling Holding AB 08-50 58 30 03 070-512 20 48 Fakta om Dimension Dimension är en IT-integratör som designar och implementerar infrastruktur för hantering av affärskritisk information. Exempel på lösningar är avancerade server- säkerhets- och datalagringslösningar för e-handels- och Internetbanksystem, Internet/intranät och affärssystem. Kunderna finns främst inom telekom, bank & finans, media och industri. Under år 2000 omsatte Dimension 1 475 Mkr med ett resultat efter finansnetto på 138 Mkr. Koncernen har 335 medarbetare och är verksam i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Lettland och Litauen. Huvudkontoret ligger i Bromma, Stockholm. Dimensionaktien är noterad på Stockholmsbörsens O-lista. För mer information, se www.dimension.se Fakta om Kipling Kipling är ett oberoende konsultföretag som tillhandahåller avancerade tjänster och integrerade lösningar för telekomoperatörer och telekomleverantörer. Koncernen har 60 medarbetare och finns representerad i Karlskrona, Lund, Göteborg, Stockholm och São Paolo. Moderbolagets huvudkontor ligger i Karlskrona. Kiplingaktien är noterad på Stockholmsbörsens O-lista. För mer information, se www.kipling.se ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/12/17/20011217BIT01180/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/12/17/20011217BIT01180/bit0001.pdf

Prenumerera

Dokument & länkar