Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062 ("Bolaget" eller "Dustin")
kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 december 2018 klockan 15.00
på Westmanska Palatset, Holländargatan 17, Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 5 december 2018 (den s.k. "avstämningsdagen"), och
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 5 december 2018.

Anmälan kan ske med e-post till gm@dustingroup.com, på telefonnummer 08-553 44 000 eller med post till Dustin Group AB (publ), Att: Bolagsstämma, Box 1194, 131 27 Nacka Strand. Aktieägare ska i anmälan uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen (d.v.s. i god tid före den 5 december 2018) hos förvaltaren. Aktieägare har rätt att delta vid årsstämman genom ombud eller företrädare. Aktieägare som vill utnyttja denna möjlighet bör i god tid innan stämman, helst senast den 5 december 2018, ha skickat fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till Bolaget på adressen ovan. På http://www.dustingroup.com/sv/arsstamma1718 finns ett fullmaktsformulär tillgängligt.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av den verkställande direktören och frågestund.
9. Beslut om

(a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b)      disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning, och

(c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
13. Val av styrelse.
14. Val av styrelseordförande.
15. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2019 (LTI 2019), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner.
18. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, arvode åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkterna 2, 11-15)

Valberedningen bestående av Caroline Berg (Axel Johnson/Axmedia) ordförande, Lennart Francke (Swedbank Robur fonder), Jan Särlvik (Nordea fonder) och Mia Brunell Livfors, ordförande i Dustins styrelse (adjungerad) har avgivit följande förslag till beslut.

• Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Mia Brunell Livfors (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter (punkt 11).
• Arvode ska utgå med 620 000 kronor till styrelsens ordförande (2016/17: 600 000 kronor) och 310 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (2016/17: 300 000 kronor). Arvode ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 30 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (förslaget innebär ingen förändring i förhållande till 2016/17) (punkt 12). Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbetet inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 2 800 000 kronor (2016/17: 2 720 000 kronor).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor (punkt 12).
• Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av Mia Brunell Livfors (omval), Caroline Berg (omval), Gunnel Duveblad (omval), Johan Fant (omval), Tomas Franzén (omval), Mattias Miksche (omval) och Morten Strand (omval) (punkt 13).
• Mia Brunell Livfors ska omväljas till styrelseordförande (punkt 14).
• Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018/19. Ernst & Young har informerat Dustin om att den auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till revisor (punkt 15).

För information om styrelseledamöterna som föreslagits till omval hänvisas till bolagets webbplats.

Styrelsens beslutsförslag

Vinstutdelning (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår en utdelning om totalt 239 402 156 kronor, fördelat på samtliga aktier i bolaget med beaktande av slutlig tilldelning i den pågående företrädesemissionen, och att torsdagen den 13 december 2018 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Utdelningen per aktie kommer att vara beroende av utfallet i den företrädesemission som godkändes på extra bolagsstämma den 10 oktober 2018. Baserat på nuvarande antal aktier kommer utdelningen per aktie att uppgå till 3,10 kronor per aktie. Under förutsättning att företrädesemissionen fulltecknas kommer utdelningen per aktier att uppgå till 2,72 kronor per aktie.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna betalas ut till aktieägarna tisdagen den 18 december 2018.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i Dustin ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för ledande befattningshavare, att verkställa strategiska planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, kortsiktig rörlig ersättning (STI) som är knuten till för Dustin uppnådda finansiella mål och individuella prestationsmål, samt långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram (LTI), utöver pension och andra sedvanliga förmåner.

• Fast ersättning ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde. Den fasta ersättningen ska ses över årligen.
• STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen ska vara individuella, mätbara samt kopplade till Dustins finansiella resultat och till specifika prestationer och processer (individuella mål). STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den fasta ersättningen för Dustins verkställande direktör och maximalt 60 procent av den fasta ersättningen för övriga ledande befattningshavare.
• Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationskrav och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.
• Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
• Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner uppgående till maximalt 30 procent av den fasta ersättningen eller premiebaserade pensionslösningar.
• I händelse av uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för ledande befattningshavare maximalt uppgå till 12 månader.

Enligt aktiebolagslagen ska bolaget redovisa vad den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kan komma att kosta vid olika tänkbara utfall. Kostnaden för rörlig ersättning kan maximalt komma att uppgå till cirka 11,5 miljoner kronor. Uppgiften baseras på att det finns nio ledande befattningshavare i bolaget.

Under särskilda omständigheter kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan. I sådant fall är styrelsen skyldig att redogöra för orsaken till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

För mer information om de befintliga riktlinjerna för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare för 2017/18, se not 7 för koncernen i årsredovisningen för 2017/18.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kapitlet 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2017/18 har följts. Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Dustin under 2017/18 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.

Långsiktigt incitamentsprogram 2019 (LTI 2019), emission och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner (punkt 17)

Syftet med LTI 2019 är att koppla en större andel av nyckelpersoner i Dustin Groups ersättning till Dustin Groups och Dustinaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2019 kommer vara ett viktigt program för att Dustin ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Dustin ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. LTI 2019 har samma struktur som det incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2016/17.

Förslaget till LTI 2019 innebär att den totala utspädningen, vid fullt utnyttjande, ska motsvara omkring 1,5 procent. Vid tidpunkten för avlämnandet av förslaget till LTI 2019 var utfallet av den pågående företrädesemissionen inte klart. Den information och de beräkningar som presenteras i förslaget avseende LTI 2019 baseras på antagandet att företrädesemissionen fulltecknas. Om företrädesemissionen inte fulltecknas kommer LTI 2019 anpassas så att den totala utspädningen, vid fullt utnyttjande, ska motsvara omkring 1,5 procent.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 1 323 882 teckningsoptioner, varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie, i en serie, samt utgivande av högst 588 392 syntetiska optioner som berättigar till en kontantutbetalning, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustin. LTI 2019 omfattar högst 25 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2019.

Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Dustin AB. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 18 januari 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Dustin AB ska överlåta optionerna till deltagarna i LTI 2019. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (premien). Deltagarna i LTI 2019 har totalt rätt att förvärva det totala antalet teckningsoptioner som vid utnyttjande för teckning av nya aktier motsvarar cirka 1,5 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Överteckning kan inte ske.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 31 januari 2022 till och med den 30 juni 2022 teckna en ny aktie i Dustin Group AB (publ) till en lösenkurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden sju handelsdagar räknat från och med 10 januari 2019. Den sålunda framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenkursen kommer inte att understiga aktiens kvotvärde. Lösenkursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 6 619 410,145994 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, http://www.dustingroup.com/sv/arsstamma1718.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2019.

Dustin AB ska överlåta teckningsoptionerna vidare till koncernledningen och nyckelpersoner inom Dustinkoncernen som ska delta i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Fördelning av teckningsoptioner och syntetiska optioner

Rätt att köpa teckningsoptioner ska tillkomma koncernledningen och vissa nyckelpersoner i Dustin-koncernen som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. LTI 2019 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare:

• Dustins verkställande direktör kan, till marknadsvärde, förvärva högst 392 261 teckningsoptioner, och
• övriga deltagare kan, till marknadsvärde, tillsammans förvärva högst 931 621 teckningsoptioner eller syntetiska optioner, det högsta antalet teckningsoptioner eller syntetiska optioner som varje deltagare kan förvärva ska baseras på deltagarens kompetens och ansvarsområde.

Syntetiska optioner

Styrelsen föreslår att anställda i Norge och Nederländerna, av skattemässiga skäl, ska kunna erbjudas att delta i LTI 2019 utan att göra en investering i teckningsoptioner och istället erbjudas kontantavräkning genom en investering i s.k. syntetiska optioner med motsvarande ekonomiska villkor som teckningsoptionerna. För att kunna genomföra det syntetiska optionsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.

En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Dustin få utbetalt ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan den enligt ovan metod fastställda lösenkursen och genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Dustinaktien på Nasdaq Stockholm under perioden tio handelsdagar innan dagen den syntetiska optionen utnyttjas.

Deltagarnas förvärv av de syntetiska optionerna ska ske till marknadsvärde. Värdet (premien) ska beräknas enligt samma principer som teckningsoptionerna och varje deltagare ska ha rätt att förvärva samma antal syntetiska optioner som det antal teckningsoptioner som deltagaren annars hade haft rätt att förvärva. De syntetiska optionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med den 31 januari 2022 till och med den 30 juni 2022.

Styrelsen ska besluta om innehållet i de optionsavtal som ska ingås med de deltagare som vill köpa syntetiska optioner. Bolaget kommer att förbehålla sig rätten att (i) återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren skulle överlåta de syntetiska optionerna (hembud) och (ii) begränsa det belopp, per syntetisk option, som varje deltagare kan få utbetalt till 319,76 kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna eller syntetiska optionerna då nuvärdet av lösenkursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen respektive utgivandet.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner och syntetiska optioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten respektive tidpunkten för utgivande, vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna eller utgivande av de syntetiska optionerna. Enligt en preliminär värdering, baserat på aktiekursen för Bolagets aktie den 5 november 2018 på 74,96 kronor med avdrag för föreslagen utdelning i december 2018, är marknadsvärdet för teckningsoptionerna och de syntetiska optionerna 3,77 kronor per option. I värderingen justeras för estimerad ackumulerad utdelning under optionernas löptid. Black & Scholes-modellen har använts för värderingen med antagande om en lösenkurs om 86,20 kronor per aktie, en riskfri ränta om -0,15 procent och en volatilitet om 24 procent.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av LTI 2019.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Det föreslagna LTI 2019 innebär, vid fullt utnyttjande, en utspädning motsvarande ca 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,47 procent.

Beredning av förslaget

LTI 2019 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av Bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet samt vid styrelsesammanträden i oktober och november 2018.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2019 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 77 226 502 aktier och röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer finnas tillgängliga från idag den 6 november 2018. Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kapitlet 4 § aktiebolagslagen och redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kapitlet 54 § aktiebolagslagen och villkoren för teckningsoptionerna kommer finnas tillgängliga senast från den 15 november 2018.

Nämnda handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, http://www.dustingroup.com/sv/arsstamma1718, hos Bolaget på adress Augustendalsvägen 7 i Nacka Strand samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att beställa handlingarna kan samma adress, e-postadress och telefonnummer användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i november 2018

Dustin Group AB (publ)

Styrelsen

___________

Övrigt

Program vid årsstämman:

14.00 - Entrén till stämmolokalen öppnas.

15.00 - Årsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB (publ), to be held on Tuesday 11 December 2018 at 3.00 p.m. at Westmanska Palatset, Holländargatan 17, Stockholm, is available on http://www.dustingroup.com/en/agm1718.