Kallelse till extra bolagsstämma i East Capital Explorer AB (publ)

Aktieägarna i East Capital Explorer AB (publ), 556693-7404 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 23 januari 2017 kl. 13.00 på IVAs konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registreringen till stämman börjar kl. 12.30.

Anmälan

Rätt att delta på stämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per tisdagen den 17 januari 2017, dels anmält sin avsikt att delta på stämman senast tisdagen den 17 januari 2017, helst innan kl. 16.00.

Anmälan om deltagande på stämman kan ske antingen på telefon 08-402 90 46, på webbplatsen www.eastcapitalexplorer.com/sv/extra-stamma-2017, eller per post till East Capital Explorer AB (publ), Box 7839, 103 98, Stockholm. Märk kuvertet ”Extra bolagsstämma”.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 januari 2017. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på webbplatsen www.eastcapitalexplorer.com/sv/extra-stamma-2017. Beställning kan även ske per telefon 08-402 90 46.

Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till stämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 januari 2017.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 28 161 563 aktier i Bolaget med en röst per aktie. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande innehar Bolaget 2 523 100 egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Fastställande av antalet styrelseledamöter

8. Fastställande av arvode till styrelsen

9. Val av styrelseledamot

10. Beslut om:

a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och

b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

11. Beslut om ändring av bolagsordningen

12. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

7. Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas från fyra styrelseledamöter till fem styrelseledamöter.

8. Förutsatt att stämman utser Göran Bronner som ny styrelseledamot enligt punkten 9 nedan föreslår valberedningen att arvode till Göran Bronner ska utgå med 100 000 kronor, vilket motsvarar det arvode som övriga styrelseledamöter erhåller i proportion till mandatperiodens längd.

9. Valberedning föreslår att Göran Bronner väljs som ny ledamot till East Capital Explorers styrelse. Förslaget innebär att styrelsen därefter kommer bestå av Lars O Grönstedt, Göran Bronner, Peter Elam Håkansson, Liselotte Hjorth och Nadya Wells.

Göran Bronner (född 1962) har haft flera ledande positioner inom Swedbank AB, senast som bankens Chief Financial Officer och dessförinnan som dess Chief Risk Officer. Han har mer än 30 års erfarenhet från den globala finansmarknaden. Han grundade Tanglin Asset Management AB och tjänstgjorde som bolagets Chief Investment Officer, och har även innehaft ett flertal positioner på SEB i Stockholm, London och Singapore. Idag är han styrelsemedlem i CTT Systems AB. Göran Bronner är civilekonom från Stockholms universitet.

Styrelsens beslutsförslag

10. Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskning av aktiekapitalet ska ske med 324 500 euro genom indragning av 2 500 000 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 325 902 euro, vilket drygt motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Majoritetskrav

Beslut fattade av stämman i enlighet med punkt 10 a)-b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt punkt 10 a)-b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen

§ 3 ”Verksamhet”

Styrelsen föreslår att § 3 ”Verksamhet” i Bolagets bolagsordning ändras så att bestämmelsen får följande lydelse:

Föremålet för bolagets verksamhet är att köpa, förvalta och försälja fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 12 ”Avstämningsförbehåll”

Styrelsen föreslår att § 12 ”Avstämningsförbehåll” i Bolagets bolagsordning ändras, på grund av att lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument har ändrat namn, så att bestämmelsen får följande lydelse:

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 7 ”Styrelse och revisorer” andra stycket samt § 13 ” Majoritetsbeslut i vissa fall”

Styrelsen föreslår att  § 7 ”Styrelse och revisorer” andra stycket samt § 13 ” Majoritetsbeslut i vissa fall” i Bolagets bolagsordning utgår.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 11 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 35 i Stockholm samt på webbplatsen www.eastcapitalexplorer.com/sv/extra-stamma-2017 senast måndagen den 2 januari 2017. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

****

Stockholm i december 2016

EAST CAPITAL EXPLORER AB (publ)
Styrelsen