Kallelse till extra bolagsstämma i Ecoclime Group AB (publ)
Aktieägarna i Ecoclime Group AB (publ), org. nr. 556902-1800 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 29 november 2017, kl. 14:00. på adress Videvägen 69 (Suncores lokaler) i Vilhelmina.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 23 november 2017, och dels senast den 23 november 2017 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Storgatan 38, 903 26 Umeå, per telefon 090-77 19 00 eller via e-post: torbjorn.hansson@ecoclime.se.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida ecoclime.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 23 november 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Beslut om ändring av bolagsordningen
8) Beslut om nyemission med betalning genom apport
9) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman att beslutar om ändring bolagsordningen enligt följande. Beslutet om ändringen av bolagsordningen skall, förutom såvitt avser ändring av§ 8 och § 11 nedan, vara villkorat av att stämman med erforderlig majoritet fattar beslut om nyemission med betalning genom apport enligt punkten 8 i dagordningen.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.000.000 kronor och högst 4.000.000 kronor.
Ändring av § 5 enligt nedan, innebärande ändring av gränserna för antalet aktier och införande av två aktieslag varmed samtliga förutvarande aktier, utöver de som tecknas i den på stämman föreslagna apportemissionen, skall utgöra B-aktier:
§ 5 Antal aktier och aktieslag
Antal aktier skall utges med lägst 10.000.000 st. och högst 40.000.000 st.¨
Bolagets aktier kan utges i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av högst 5 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 35 000 000.
§ 6 Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya akter av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertiblerna som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B. skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
§ 7 Omvandlingsförbehåll
Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas till Bolagsverket för registrering och är verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.
§ 8 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst nio ledamöter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 11 Föranmälan för deltagande på bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Punkt 8 – Beslut om nyemission med betalning genom apport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av 3 571 000 A-aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med 357 100 kronor.
Rätt att teckna de 3 571 000 nya A-aktierna ska tillkomma Celsium Group i Umeå AB, org nr 556919-9101 (”Celsium Group”). För varje A-aktie tecknad av Celsium Group ska 7 kronor erläggas. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga 500 aktier i Celsium Facility Partners AB, org nr 556921-4448. Apportegendomen kommer att tas upp till ett värde om 25 000 000 kronor i Bolagets balansräkning.
Grunden för teckningskursen är att Celsium Group, som stor ägare i Bolaget, efter överenskommelse om teckningskursen med styrelsen i Bolaget, ser värdet i att visa marknaden sin tilltro till Bolaget. Aktieteckningen sker till en kurs som är ca 67 % över den kurs som befintliga aktieägare erbjuds i den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som enligt beslut av styrelsen genomförs under perioden 9 november – 24 november 2017.
Teckning av nyemitterade A-aktier ska ske senast den 8 december 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
De nya A-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Beslutet förutsätter att bolagstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 7 på dagordningen.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Efter genomförd aktieteckning kommer Celsium Groups andel av kapitalet i Bolaget att vara ca 38,8% och röstandelen ca 74,6 %.
C. Upplysningar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Celsium Group har på villkor att (i) aktieägarna informeras om hur stor kapital- och röstandel Celsium Group högst kan få genom att teckna aktierna i apportemissionen och (ii) att emissionen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna och företrädda aktierna (varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Celsium Group) av Aktiemarknadsnämnden beviljats dispens från budplikt.
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, ecoclime.se, senast två veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida senast tre veckor innan stämman och fram till dagen före stämman.
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 11 175 870. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Umeå i oktober 2017
Ecoclime Group AB (publ)
Styrelsen