Kallelse till extra bolagsstämma i EcoRub AB (publ)

Aktieägarna i EcoRub AB (publ), org. nr. 556438-0284 kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 29 september 2017, kl. 10.00 på Plano AB, Lärlingsgatan 40 i Umeå.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 23 september 2017 (att notera är att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok senast fredagen den 22 september 2017), och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 25 september 2017 skriftligen till EcoRub AB, c/o Åke Paulsson, Östanbäck 378, 934 91 Kåge. Anmälan kan också göras per telefon 070-663 41 74 eller per e-post ake.paulsson@ecorub.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 22 september 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.ecorub.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 51 243 485 st, varav 0 A-aktier och 51 243 485 B-aktier, motsvarande totalt 51 243 485 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1.        Stämman öppnas.
2.        Val av ordförande vid stämman.
3.        Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.        Val av en eller två justeringsmän.
5.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.        Godkännande av dagordning.
7.        Beslut om ändring av bolagsordningen.
8.        Beslut om riktad emission av konvertibla skuldebrev.
9.        Beslut om godkännande av finansieringsavtal.
10.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner.
11.     Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

Beslut om riktad emission av konvertibla skuldebrev (punkt 7) 

Aktieägaren Ragnar Marklund föreslår att bolagsstämman i EcoRub AB (publ), org. nr. 556438-0284, (”Bolaget”) beslutar om en riktad emission av konvertibla skuldebrev med rätt till utbyte mot nya aktier av serie B (”Aktie” eller ”Aktier”) i Bolaget.

Villkor för riktad emission av konvertibla skuldebrev:

1. 1.       Bolaget ska upptaga ett konvertibelt lån om nominellt högst 1 499 998,50 kronor genom emission av högst 2 307 690 konvertibler, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 57 692,24 kronor envar med ett kvotvärde om 0,02499999268199660 kronor. Det konvertibla lånet ska medföra rätt till utbyte mot nya Aktier i Bolaget.
   
   
2. 2.       Rätt att teckna nya konvertibla skuldebrev ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Leif Johansson, Svante Larsson och Jens Malmgren och ska ges ut till en kurs motsvarande konvertibelns nominella belopp. Teckning av konvertibla skuldebrev kan även ske genom angivna personers helägda bolag.

1. 3.       Konvertiblerna ska tecknas under perioden från den 2 oktober 2017 till och med den 9 oktober 2017 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

1. 4.       Tilldelning av konvertibla skuldebrev ska genomföras av styrelsen i enlighet med följande principer:

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 10 oktober 2017. Betalning ska ske kontant senast den 13 oktober 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

1. 5.       Lånet ska falla till betalning den 31 oktober 2018 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Innehavaren av konvertibler är berättigad att under tiden från och med registreringen av emissions beslutet hos Bolagsverket till och med den 24 oktober 2018 påkalla konvertering, av hela eller delar av konvertibeln, till nya Aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i separat bilaga.

1. 6.       Konvertering av konvertibler till nya Aktier i Bolaget kan ske till en kurs om 0,65 kronor per Aktie.
   
   
2. 7.       Konvertiblerna löper med en fast årlig ränta om fem (5) procent. Räntan erläggs månadsvis i efterskott. Räntan faller till betalning den sista kalenderdagen i varje månad, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en helgdag, första gången den 30 november 2017. Räntan beräknas på exakt antal dagar.
   
   
3. 8.       Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
   
   
4. 9.       De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgå av separat bilaga.

1. 10.    Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1. 11.    Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

1. 12.    Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Som en del av Bolagets finansiering har den 19 juni 2017 lån om 1 499 998,50 kronor upptagits från personer i Bolagets styrelse samt aktieägare.

Skälet till aktieägaren Ragnvald Marklunds förslag att frångå aktieägares företrädesrätt är en önskan om att omvandla ovanstående kortfristiga lån till långfristiga lån samt att på sikt även möjliggöra en förstärkning av balansräkningen genom att minska Bolagets skuldsättning. Därutöver skulle emitteringen av konvertibler, som berättigar till konvertering till nya Aktier, stärka Bolagets finansiella ställning genom att minska framtida räntekostnader.

En emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, enligt förevarande förslag, skulle därmed vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare eftersom en långsiktig förstärkning av Bolagets balansräkning och finansiella ställning sker på ett kostnads- och tidseffektivt sätt. Sammantaget skulle emissionen bidra till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare. 

Värderingen är fastställd till ett bedömt marknadsvärde.

Beslut om godkännande av finansieringsavtal (punkt 8) 

EcoRub AB (”Bolaget”) har i juli 2017 ingått en avsiktsförklaring med Bracknor Worldwide Investments LTD (”Bracknor”) avseende arrangerandet av ett finansieringsavtal mellan Bolaget och Bracknor. Det finansieringsavtal (”Avtalet”) som kan komma att ingås, baserat på avsikts­förklaringen, ska i huvudsak ha följande villkor.

Avtalet omfattar sammantaget ett belopp om högst 3 000 000 Euro och ska genomföras vid tolv (12) separata tillfällen (”Trancher”) om 250 000 Euro genom riktade emissioner av konvertibla skuldebrev (”Konvertibler”) samt teckningsoptioner (”Optioner”) till Bracknor. Respektive Konvertibel och Option berättigar i sin tur till konvertering och/eller teckning av aktier av serie B (”Aktie” eller ”Aktier”) i Bolaget. Varje Tranch ska bestå av tjugofem (25) Konvertibler med ett nominellt värde om 10 000 Euro som löper räntefritt. Konvertiblernas löptid är tolv (12) månader, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, från och med registreringen av emissions beslutet hos Bolagsverket. Konvertering av Konvertibler till nya Aktier i Bolaget kan ske kontinuerligt under Konvertiblernas löptid. Konverteringskursen samt antalet Aktier som respektive Konvertibel ger rätt att konvertera ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler i samband med t.ex. split, fondemissioner eller företrädesemissioner.

I samband med emittering av Konvertibler ska Optioner vidhängas. Antalet Optioner ska motsvara ett belopp om 80 procent av det nominella värde som Konvertiblerna innehar. Optionerna ska utges utan vederlag och varje Option ska berättiga till teckning av en (1) ny Aktie i Bolaget. Teckningskursen samt antalet Aktier som respektive Option ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler i samband med t.ex. split, fondemissioner eller företrädesemissioner. Optionerna ska ha en löptid om 4 år varav teckning av Aktier, med stöd av Optioner, ska ske kontinuerligt under Optionens löptid.

Bolaget ska ha rätt men inte skyldighet att påkalla tecknandet av en (1) Tranch under en period om trettiosex (36) månader från dagen då Avtalet undertecknats. Vidare ska Bracknor erhålla rätten att påkalla tecknandet av fyra (4) Trancher under samma period, varav Bracknor förbinder sig att teckna en (1) Tranch snarast möjligt efter;

           i.              att     Bolagets styrelse bemyndigats att genomföra emissioner av bolagsstämman, samt

          ii.              att     styrelsens bemyndigande registrerats hos Bolagsverket.

Konverteringskursen ska motsvara ett belopp uppgående till 90 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt AktieTorgets officiella kurslista för Aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregår dagen för begäran om Konvertering. Konverteringskursen ska rundas av neråt till närmsta tiondel. Dock ska konverteringskursen ej understiga Aktiens kvotvärde.

Teckningskursen för de nyemitterade Aktierna, med stöd av Optioner, ska fastställas till 110 procent av den genomsnittliga volymviktade aktiekursen, enligt AktieTorgets officiella kurslista, under de femton (15) senaste handelsdagarna i Bolagets Aktie som föregår dagen för Bolaget och/eller Bracknor meddelat att en emission enligt Avtalet avses genomföras. Dock ska teckningskursen ej understiga Aktiens kvotvärde. Med undantag från vad som framgår ovan i detta stycke ska teckningskursen, hänförlig till första Tranchen av Optioner, fastställas till 110 procent av den lägsta genomsnittskursen beräknat enligt följande;

           i.                             den genomsnittliga volymviktade aktiekursen, enligt AktieTorgets officiella kurslista, under de femton (15) senaste handelsdagarna i Bolagets Aktie som föregår dagen då Avtalet undertecknats, eller

          ii.                             den genomsnittliga volymviktade aktiekursen, enligt AktieTorgets officiella kurslista, under de femton (15) senaste handelsdagarna i Bolagets Aktie som föregår dagen då Bracknor meddelat Bolaget att en emission enligt Avtalet avses genomföras.

Emissioner enligt Avtalet avses ske med utnyttjande av ett emissionsbemyndigande som bolagsstämman beslutat att lämna styrelsen (styrelsen avser att begära ett motsvarande bemyndigande från nästa årsstämma). Om emissionsbemyndigande utnyttjas kan befintliga aktieägares utspädning, samt ökning av Bolagets aktiekapital, komma att bli icke oväsentlig. Baserat på Avtalets utformning (innefattande Konvertibler och Optioner som kan utnyttjas till en på förhand icke fastställd aktiekurs) är det således inte möjligt att i nuvarande situation lämna ytterligare information kring eventuell utspädning för befintliga aktieägare samt ökning av Bolagets aktiekapital. Emellertid förbinder sig Bracknor enligt Avtalet att inte inneha mer än 29,9 procent av Bolagets utestående aktier, direkt via Aktier eller indirekt via Konvertibler och/eller Optioner.

Avtalet kommer också innebära att Bracknor, som säkerhet, får låna Aktier av en befintlig aktieägare i Bolaget till dess att emission genomförts och de nya Aktierna registrerats.

Enligt Avtalet kommer Bolaget att lämna vissa sedvanliga garantier och göra vissa sedvanliga åtaganden gentemot Bracknor. Som ersättning för Avtalet ska Bolaget erlägga en engagemangsavgift till Bracknor. Engagemangsavgift ska uppgå till 150 000 Euro – motsvarande 5 procent av det totala nominella beloppet om 3 000 000 Euro. Engagemangsavgiften ska betalas i form av femton (15) Konvertibler, utan vidhängande Optioner, på följande villkor:

a)                        Tre (3) Konvertibler, med ett nominellt värde om 10 000 Euro vardera, ska emitteras i samband med de första tre (3) Trancherna.

b)                       Två (2) Konvertibler, med ett nominellt värde om 10 000 Euro vardera, ska emitteras i samband med efterföljande tre (3) Trancher.

Förslag till beslut

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, under förutsättning av att styrelsen finner att det ligger i Bolagets intresse, ingår Avtalet huvudsakligen i enlighet med de ovan angivna villkoren.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner (punkt 9) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner, som berättigar till nyteckning av B-aktier i bolaget, som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara följande;

1. a.        Ett antal konvertibla skuldebrev som motsvarar ett konvertibelt lån om nominellt högst 3 000 000 Euro.
2. b.       Ett antal teckningsoptioner motsvarande 80 procent av det nominella värde, som det konvertibla lånet innehar, motsvarande högst 2 400 000 Euro.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Östanbäck 378 i Kåge samt på bolagets webbplats (www.ecorub.se) från och med tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Umeå i augusti 2017

EcoRub AB (publ)

STYRELSEN

Denna information är sådan information som EcoRub AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 augusti 2017. 

För ytterligare information kontakta:

Åke Paulsson

Vd

ake.paulsson@ecorub.se 

070 66 34 174

EcoRub AB (publ):
EcoRub är ett miljöteknikföretag. Bolaget har en patenterad metod att blanda plaster och gummipulver för att skapa ett nytt material – ekologiskt gummi - med unika materialegenskaper. Egenskaperna är bland annat utmärkt åldringsbeständighet, slagtålighet och att materialet lätt kan återvinnas. Materialet är avsett för formsprutning i den typ av formsprutningsmaskiner som används inom plastindustrin. Materialet finns även i form av gummiduk, mattor och skivor.