Kallelse till årsstämma i Edgeware
Aktieägarna i Edgeware AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 april 2017 klockan 10.00 på Bygget Fest & Konferens, Norrlandsgatan 11, i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 6 april 2017,
dels senast torsdagen den 6 april 2017 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman.
Anmälan kan ske skriftligt till Edgeware AB, Mäster Samuelsgatan 42, 111 57 Stockholm, eller via e-post: richard.berg@edgeware.tv. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 6 april 2017, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.edgeware.tv, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 30.043.008 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antal revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
12. Beslut avseende principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
14. Stämmans avslutande.
Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt val av revisorer (ärende 1, 8, 9, 10 och 11)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av extra bolagsstämma den
14 november 2016, utgörs av Daniel Blomquist (utsedd av Creandum), Kent Sander (utsedd av Amadeus Capital Partners) och Annika Andersson (utsedd av Swedbank Robur fonder). Styrelsens ordförande Michael Ruffolo avböjde att deltaga i valberedningen med anledning av den ringa tiden inför årsstämman. Valberedning har utsett Daniel Blomquist till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:
- Advokat Jesper Schönbeck, Advokatfirman Vinge, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
- Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8).
- Styrelsearvodet fastställs till 1.450.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till styrelsens ordförande samt 175.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete i revisionsutskottet fastställs till 60.000 kronor att fördelas med
30.000 kronor till revisionsutskottets ordförande samt 15.000 kronor vardera till övriga två ledamöter. Arvode för kommittéarbete i ersättningsutskottet fastställs till 15.000 kronor för ersättningsutskottets ordförande. Arvode ska ej utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Arvode till styrelseledamot ska efter överenskommelse med Edgeware få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för Edgeware åstadkoms (ärende 9). - Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 9).
- Omval av styrelseledamöterna Michael Ruffolo, Staffan Helgesson, Jason Pinto,
Sigrun Hjelmqvist, Kent Sander och Karl Thedéen. Lukas Holm har avböjt omval.
Omval av Michael Ruffolo som styrelsens ordförande (ärende 10). - Omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 11).
Upplysningar om föreslagna styrelseledamöter finns på https://corporate.edgeware.tv .
Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning (ärende 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.
Styrelsen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2018 ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den
31 augusti 2017 och styrelseordföranden, eller annan av styrelsen utsedd styrelseledamot som har god kännedom om svensk ägarstyrning, som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat, och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Edgeware ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.
Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)
Styrelsen föreslår att ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram (LTI) och pensionsavsättning. Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig, väl avvägd och inte löneledande samt bidra till god etik och företagskultur. Fast lön ska baseras på de ledande befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde, vara individuell och omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets nettoomsättning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande. För den verkställande direktören kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 100 procent av den fasta årliga lönen, för säljchefen kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 205 procent av den fasta årliga lönen och för övriga ledande befattningshavare kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 65 procent av den fasta årliga lönen. Ledande befattningshavare kan även beviljas sedvanliga icke-monetära förmåner men dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program ska vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Edgewares utveckling. Varje aktiebaserat LTI ska förutsätta godkännande av aktieägarna innan lansering.
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och utgöra 4,5 procent av den pensionsgrundande lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent på överskjutande belopp.
Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
___________________
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämman och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast från och med 22 mars 2017 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Mäster Samuelsgatan 42,
111 57 Stockholm, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2017
Edgeware AB (publ)
För ytterligare information, kontakta;
Richard Berg, General Counsel, richard.berg@edgeware.tv ; +46702853157
Gunilla Wikman, Investor Relations Manager, gunilla.wikman@edgeware.tv ; +46707638125
Om Edgeware
Edgeware erbjuder ledande operatörer och innehållsleverantörer verktyg som möjliggör distribution av moderna TV-och videotjänster i stor skala till låga kostnader. Edgewares teknologi skapar kontroll, information om användarbeteende samt fantastiska tittarupplevelser. Edgeware har de senaste åren haft en snabb tillväxt och bolaget nådde under 2016 en omsättning på 252 miljoner kronor.
Edgeware har huvudkontor i Stockholm samt dotterbolag i USA och kontor i Hong Kong. Dessutom har Edgeware personal inom försäljning och tekniskt säljstöd i Belgien, Brasilien, Mexiko, Nederländerna, Schweiz, Singapore, Spanien, Storbritannien samt Tyskland.
För mer information besök https://corporate.edgeware.tv