Kallelse till årsstämma i Elos AB (publ)
Aktieägarna i Elos AB (publ), 556021-9650, kallas härmed till årsstämma måndagen den
27 april 2015 kl 17.00 på Stadt Hotel, Gamla Stadens Torg 1, Lidköping.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 21 april 2015,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 21 april 2015 kl 12.00 under adress Nya Stadens Torg 10, 531 31 Lidköping, per telefon 0510 48 43 60, per telefax 0510 680 04 eller via e-post info@elos.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden, dock högst två.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste senast tisdagen den 21 april 2015 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 21 april 2015.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller dylikt för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakt i original samt bestyrkta kopior av behörighetshandlingar (reg.bevis el dyl.) vara bolaget tillhanda senast den 21 april 2015.
Ärenden
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2014
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen inkl rapport över totalresultat och balansräkningen, koncernresultaträkningen inkl rapport över totalresultat och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Fråga om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
13. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisor
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av revisor
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Förslag till beslut om valberedning
20. Övriga frågor
21. Årsstämmans avslutande
Förslag till beslut
Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på årsstämman i följande ärenden:
Pkt 2 Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningens förslag till stämmoordförande: Stig-Arne Blom
Pkt 10 Förslag till beslut om vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2014 med 2:00 kronor per aktie samt 1:00 kronor per aktie i extra utdelning. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås onsdagen den 29 april 2015. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas från Euroclear tisdagen den 5 maj 2015.
Valberedningen förslår att årsstämman beslutar enligt följande:
Pkt 12 Förslag till beslut om antal styrelseledamöter
Styrelsen ska bestå av sex (tidigare sju) styrelseledamöter.
Pkt 13 Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisor
Arvode till styrelsen ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till ersättnings- och revisionskommitté föreslås totalt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut.
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Pkt 14 Förslag till val av styrelseledamöter
Styrelseledamöterna Göran Brorsson och Erik Löwenadler har undanbett sig nominering till omval.
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Agneta Bengtsson Runmarker, Stig-Arne Blom, Jeppe Magnusson, Mats Nilsson och Thomas Öster. Yvonne Mårtensson föreslås till ny styrelseledamot.
Valberedningen föreslår omval av Stig-Arne Blom som styrelsens ordförande.
Motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse
Valberedningen har som underlag för sitt förslag till styrelse tagit del av resultatet av en utvärdering som genomförts av styrelsen och dess arbete. Valberedningen har vidare diskuterat de krav på kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs i styrelsen i Elos AB, med beaktande av bolagets strategiska utvecklingsriktning så som denna utvecklats under senare år. Frågor om oberoende och om mångfald i sammansättningen har också behandlats liksom lämpligt antal ledamöter för ett effektivt arbete.
Enligt valberedningens bedömning är effektivitet i styrelsearbetet av stor betydelse för Elos AB. Med hänsyn till detta och med beaktande av den fokusering som skett av Elos verksamhet bedömer valberedningen att styrelsens storlek bör reduceras till sex ledamöter.
Valberedningen bedömer att den föreslagna styrelsen har en ändamålsenlig sammansättning med hänsyn till inriktningen av bolagets verksamhet, dess utvecklingsskede och förhållanden i övrigt.
Valberedningens förslag till styrelsesammansättning uppfyller de krav på oberoende bland ledamöterna som uppställs i NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för arbete i styrelsens kommittéer är baserat på en bedömning av kraven på ansvar, arbetsinsatser och kvalifikationer som bör ställas på Elos AB:s styrelse i ljuset av rådande ersättningsnivåer på marknaden.
Pkt 15 Förslag till val av revisor
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för en period om ett år med auktoriserade revisorn Bror Frid som huvudansvarig revisor.
Ett antal större aktieägare, som representerar mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att rösta enligt valberedningens ovan nämnda förslag i punkterna 12-15.
Pkt 16 Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen
Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningen enligt nedan:
§ 1 Bolagets firma är Elos Medtech AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 3 Tillägg i bolagets verksamhet ”formsprutning av termoplaster”.
Pkt 17 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid emissionstillfället – med högst 3 750 000 kronor genom nyemission av högst 600 000 B-aktier och/eller konvertibler utbytbara till högst 600 000 B-aktier. Emission(er) ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att genom s k apportemission eller kvittningsemission bereda bolaget möjlighet att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar detta cirka 9 procent av totala antalet aktier.
Pkt 18 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén.
Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp samt ledande befattningshavare inom koncernen. Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, dessutom kan rörlig lön, individuella pensionsersättningar samt övriga ersättningar vara en del av ersättningspaketet. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Den rörliga lönen kan variera beroende på befattning och avtal och kan utgöra maximalt 45 procent av fast lön. Individuella pensionsavsättningar begränsas så att dessa är skattemässigt avdragsgilla för bolaget. Pensionsåldern är normalt 65 år.
Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid av tre-sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid av sex-tolv månader. För verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader. Avräkning ska ske mot andra inkomster under uppsägningstiden.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Pkt 19 Förslag till beslut om valberedning
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om principer för utseende av valberedning för årsstämman 2016 enligt följande.
Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2016 bereda och lämna förslag avseende:
a. Val av ordförande vid årsstämma
b. Antal ledamöter i styrelsen
c. Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete
d. Val av ledamöter och ordförande i styrelsen
e. Arvode till revisor
f. Val av revisor
g. Uppgifter och principer för valberedning
Valberedningen skall bestå av lägst fyra och högst sex ledamöter varav en skall vara styrelsens ordförande. Denne skall, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den 31 augusti 2015 till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget samt av den därutöver till kapitalandelen största aktieägaren att utse ledamöter till valberedningen. Avstår aktieägare att inom en vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd.
Valberedningen utser ordförande inom sig.
Bolaget skall offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock skall inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats.
Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bl a innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte skall utgöra en majoritet i den, samt att högst en i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare.
Ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.
Övrigt
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § ABL samt fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag kommer från och med den 2 april 2015 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.elos.se samt på bolagets kontor, Nya Stadens Torg 10, Lidköping, samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 6 051 000 varav aktier i serie A 1 099 740 och aktier i serie B 4 951 260. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 594 866.
Efter årsstämman bjuder bolaget på enkel förtäring.
Lidköping i mars 2015
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Johannes Lind-Widestam, VD och koncernchef, 0705-41 72 22, e-post: johannes.lind-widestam@elos.se
För ytterligare information om Eloskoncernen, se www.elos.se
Informationen i denna pressrelease är sådan som Elos AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2015 kl 08.00 (CET).
Taggar: