KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas till extra bolagsstämma den 16 januari 2018 klockan 14.00 på Miss Clara Hotell, Sveavägen 48 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar 13.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 januari 2017,

dels                     anmält sin avsikt att delta till Bolaget senast den 10 januari 2017 under adress MSC Group AB, Sveavägen 66, 111 34 Stockholm eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@mscgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 10 januari 2017, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till MSC Group AB, Sveavägen 66, 111 34 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mscgroup.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen (firma och verksamhetsföremål).
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkten 2 Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg väljs som ordförande vid stämman.

Punkten 7 Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen

Styrelsen för MSC Group AB föreslår härmed att bolagets aktier ska sammanläggas innebärande att 20 aktier av serie A sammanläggs till en aktie av serie A och 20 aktier av serie B sammanläggs till en aktie av serie B. Sammanläggningen sker i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. För sammanläggningen ska följande villkor gälla:

(a)           Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, dock att avstämningsdagen inte får infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om sammanläggning hos Bolagsverket.

(b)          Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

(c)           §§ 4-5 bolagsordningen ändras enligt följande:        

Ändringen och verkställande av ändringen av gränserna för antalet aktier utgör del av och en förutsättning för styrelsens förslag om sammanläggning.

(d)          Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att Alfanode AB (ett av verkställande direktör Lars Save kontrollerat bolag), en av bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 20. Alfanode AB, har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämt delbart med 20.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av sammanläggningen vid Bolagsverket eller vid verkställandet av sammanläggningen hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkten 8 Beslut om ändring av bolagsordningen (firma och verksamhetsföremål)

Styrelsen föreslår att §§ 1 och 2 i bolagsordningen ska ges nedanstående lydelser innebärande att bolagets firma ändras från MSC Group AB till Empir Group AB samt att Bolagets verksamhetsföremål får tillägget ”direkt eller indirekt”. Firmaändringen föreslås med anledning av att Empir har blivit den alltmer dominerande verksamheten inom koncernen.

Förslaget är villkorat av att Bolagsverket godkänner registreringen av den föreslagna firman.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av sammanläggningen vid Bolagsverket eller vid verkställandet av sammanläggningen hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens beslut enligt punkterna 7 och 8 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 66 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.mscgroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 59 532 461, varav 800 000 aktier är av serie A och 58 732 461 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 673 246,1. Bolaget äger inga egna aktier.

______________

Stockholm i december 2017

MSC Group AB

Styrelsen