Meddelande om inställd bolagsstämma och kallelse till ny bolagsstämma

MEDDELANDE OM INSTÄLLD BOLAGSSTÄMMA OCH KALLELSE TILL NY BOLAGSSTÄMMA Inställd bolagsstämma Aktieägarna i The Empire Aktiebolag (publ) informeras härmed om att tidigare aviserad ordinarie bolagsstämma måndagen den 20 mars kl. 17.00 ställs in. Kallelse till ny ordinarie bolagsstämma Aktieägarna i The Empire Aktiebolag (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 11 april 2000 kl. 10.00 på Oscars teatern, Kungsgatan 63, Stockholm. Registrering sker från kl. 9.00. Deltagande Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som VPC AB (VPC) gör per fredagen den 31 mars 2000, samt ha anmält sig skriftligen hos bolaget under adress The Empire AB, Box 1051, 212 10 Malmö eller per fax 040-21 53 90, senast kl. 16.00 onsdagen den 5 april 2000. Förvaltarregistrerade aktier För att äga rätt att deltaga i bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notarieavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 31 mars 2000. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. (Förslag: Gunnar Johansson, Advokatfirma Lindh Stabell Horten) 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncern redovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. VD:s presentation 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning i moderbolaget och koncernen. 10.Beslut om disposition av bolagets resultat enligtfastställd balansräkning. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 12. Ian Wachtmeister presenterar styrelsens förslag till omstrukturering som anges i punkten 13 och beskriver styrelsens skäl till uppgörelsen med Ledstiernan. 13. a) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapital och reservfond samt överföringen till NYAB av bolagets rörelse. b) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen och apportemission. 14. Styrelsens förslag till beslut om övriga ändringar i bolagsordningen 15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. (Förslag: 7 ledamöter och 2 suppleanter) 16. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter. 17. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna. 18. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. (Förslag som stöds av minst 75% av samtliga röster i bolaget kommer att publiceras i god tid före stämman.) 19. Val av revisorer och revisorssuppleanter. 20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 21. Övriga ärenden. 22. Stämmans avslutande. I direkt anslutning till stämman beredes deltagarna möjlighet att ställa frågor till ledningen i Ledstiernan som också kommer att berätta mer om sin verksamhet. Förslag till beslut angående vissa punkter anges nedan. 10. Utdelning Styrelsen föreslår att någon kontant utdelning inte utges till aktieägarna. Som framgår av punkt 13 föreslår dock styrelsen att nedsättning av aktiekapital och reservfond sker och att ändamålet med nedsättningen är återbetalning genom utdelning av dotterbolagsaktier. 13. Förslag till ändringar i bolagsordningen, beslut om nedsättning av aktiekapitalet och reservfonden samt ändringar i bolagsordningen och beslut rörande apportemission. Styrelsen föreslår att en omstrukturering genomförs, varigenom Ledstiernan-verksamheten går upp i bolaget och bolagets nuvarande verksamhet delas ut. Styrelsen föreslår därför dels att aktiekapitalet och reservfonden sätts ned, dels att en apportemission genomförs enligt vad som anges nedan. Styrelsens förslag angående nedsättning mm under punkt a) nedan är villkorat av att styrelsens förslag till beslut om apportemission mm under b) nedan genomförs. a) Nedsättning Styrelsen föreslår med anledning av nedanstående förslag till nedsättning av aktiekapitalet och reservfonden att bestämmelserna rörande aktiernas nominella belopp (§ 5, första st) och kapitalgränserna (§ 4) i bolagsordningen skall ha följande lydelse: § 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 501.000 och högst 2.004.000 kronor. § 5, första stycket Aktie skall lyda å 30 öre. Styrelsen förslår vidare att bolagstämman beslutar att nedsätta bolagets aktiekapital från 9.501.000 till 570.060 kronor samt att nedsätta bolagets reservfond med 17.421.290 kronor. Ändamålet med nedsättningen av såväl aktiekapitalet som reservfonden skall vara återbetalning genom omedelbar utdelning till aktieägarna av nedan angivna aktier i dotterbolaget NYAB. Nedsättning av aktiekapitalet skall ske genom minskning av aktiernas nominella belopp från 5 kronor till 30 öre per aktie. För envar aktie i bolaget (före de nyemissioner som föreslås enligt punkterna 13 b) och 20 skall återbetalning ske genom utdelning av en (1) aktie i ett helägt dotterbolag (nedan NYAB), vilket endast kommer att innehålla bolagets nuvarande rörelse. Överföringen till NYAB av denna rörelse sker med förbehåll för stämmans godkännande av förevarande förslag. För envar nedsatt A-aktie skall återbetalning ske genom utdelning av 1 A-aktie i NYAB och för envar nedsatt B-aktie skall återbetalning ske genom utdelning av 1 B-aktie i NYAB. Av det totala antalet aktier i NYAB som skall återbetalas genom utdelning utgörs 8.930.940 kronor av nedsatt aktiekapital och 17.421.290 kronor av nedsatt reservfond och resterande utgör fritt eget kapital. Preliminär avstämningsdag för distributionen av aktierna i NYAB är den 19 april 2000. Distributionen av aktierna i NYAB kan komma att ske med viss fördröjning. Slutligt förslag om avstämningsdag och dag för distributionen av aktierna i NYAB kommer att anges i styrelsens förslag, som lämnas vid den tidpunkt som anges nedan. Det antecknas att nedsättningsbeslutet får genomföras utan rättens tillstånd under förutsättning att stämman beslutar om nedan angiven apportemission. Utöver den information som kommer att lämnas i styrelsens förslag, kommer styrelsen att lämna ytterligare information om de föreslagna transaktionerna i ett prospekt. b) Apportemission Styrelsen föreslår med anledning av nedanstående förslag till beslut rörande apportemission att bestämmelsen angående kapitalgränserna och högsta antal aktier i bolagsordningen skall ha följande lydelse: § 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 26.300.100 och högst 105.200.400 kronor. § 5, andra stycket Aktierna får utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktierna av serie A kan utges till ett högsta antal av 1.000.000 och aktierna av serie B kan utges till ett högsta antal av 350.668.000. A-aktie berättigar till 10 röster och B-aktie till 1 röst.Styrelsen föreslår vidare att bolagstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med totalt högst 25.880.289,90 kronor genom en apportemission av högst 86.267.633 aktier av serie B á nominellt 30 öre . Det föreslås härvid att teckningskursen skall bestämmas med utgångspunkt från ett utbytesförhållande där nuvarande aktier utgör 2,16 % av aktierna och att de aktier som emitteras enligt denna punkt utgör resterade 97,84 % av aktierna i bolaget. I styrelsens förslag kommer slutligt förslag angående teckningskursen att anges. Delägarna i investerings-verksamheten Ledstiernan, dvs - Ledstiernan KB (LKB) resp dess komplementär Ledstiernan Investment AB (LIAB), vilka delägare utgörs av 10 partners, i förekommande fall genom närstående bolag, samt Skandia Försäkring AB och Svenska Metallindustriarbetarförbundet - skall äga rätt att teckna sammanlagt högst 86.267.633 aktier av serie B. Teckning skall ske under tiden från och med den 11 april 2000 till och med den 12 april 2000, dock med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning för aktierna skall ske genom att samtliga av de teckningsberättigade direkt eller indirekt innehavda aktierna och/eller andelarna i LIAB och LKB genom apport tillförs The Empire Aktiebolag (publ) senast den 15 juni 2000. De nyemitterade aktierna skall berättiga till andel i vinst från och med för räkenskapsåret 2000. Apportemissionen förutsätter ett positivt besked om åternotering av bolagets aktie vi OM Stockholmsbörsen. 14. Övriga ändringar i bolagsordningen Styrelsen föreslår vidare med anledning av ovanstående förslag till nedsättning av aktiekapitalet och reservfonden och apportemission med bolagsordningsändringar att bestämmelserna rörande firma och verksamhetsföremål skall ha följande lydelse: § 1 Bolagets firma är Ledstiernan AB. Bolaget är publikt. § 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att äga och förvalta fast och lös egendom, bedriva handel med och tillverkning av produkter företrädesvis för verkstads- och byggindustrin ävensom bedriva annan därmed förenlig verksamhet, samt uthyrning av leasinginventarier såsom verktygsmaskiner och datorer. Bolaget skall vidare ha till föremål för sin verksamhet att direkt och indirekt genom dotter- och intressebolag aktivt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag, tillhandahålla koncerngemensamma tjänster samt därmed förenlig verksamhet. Verksamheten skall dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (1991:981) om värdepappersrörelse. Styrelsens förslag under denna punkt är villkorat av att styrelsens förslag till beslut om nedsättning av aktiekapital mm och apportemission mm under punkt 13 a) och b) ovan genomförs. 18 och 19. Styrelse och revisorer Till följd av förslaget under punkten 13, kommer de nuvarande styrelseledamöterna och revisor att ställa sina platser till förfogande vid den ordinarie boalgsstämman. Förslag till ny styrelse och nya revisorer kommer att lämnas senare. Aktieägare som representerar mer än 75 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att man kommer att stödja sådant förslag. Förslaget kommer att vara villkorat av att styrelsens förslag enligt punkten 13 genomförs. Om så ej sker, föreslås omval av nuvarande styrelse och revisor. 20. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, jämlikt 4 kap 15 § aktiebolagslagen, att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma besluta om en ökning av aktiekapitalet med totalt högst 15.000.000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 50.000.000 aktier à nominellt 30 öre. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning enligt 4 kap 6 § aktiebolagslagen. Det föreslås att bolagsstämman bemyndigar verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i besluten enligt punkterna 13,och 20 som kan visas vara erforderliga i samband med registrering hos Patent- och registreringsverket. I enlighet med 9 kap. 16 § aktiebolagslagen kommer redovisningshandlingar och revisionsberättelse att hållas tillgängliga på bolagets kontor fr.o.m. tisdagen den 28 mars 2000. Vidare kommer styrelsens fullständiga förslag till beslut om nedsättning av aktiekapital och reservfond och om apportemission, om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier, om ändring av bolagsordningen samt handlingar enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen att hållas tillgängliga på bolagets kontor fr.o.m. tisdagen den 4 april 2000. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet kommer att översändas med post. THE EMPIRE AKTIEBOLAG (publ) STYRELSEN Stockholm i mars 2000 Läs mer på vår hemsida www.empire.se liksom www.ledstiernan.se ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/03/13/20000313BIT00250/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/03/13/20000313BIT00250/bit0002.pdf

Om oss

The Empires verksamhet är förädling och och distribution av stål, plast och metaller. Säljorganisation och lager finns på sju ställen i Sverige samt i Helsingfors, Finland. Affärsidén är service, kvalitet och action.

Kontakt

  • EMPIRE

Prenumerera

Dokument & länkar