Enersize genomför strategiskt förvärv inför europaexpansion och har i samband med detta ingått avtal om finansieringslösning

Enersize Oyj (”Enersize”) meddelar idag, den 5 november 2018, att styrelsen, förutsatt beslut vid extra bolagsstämma, har beslutat att genomföra ett verksamhetsförvärv (”LEAQs”) i syfte att åstadkomma en omedelbar marknadsetablering i Europa samt bredda kunderbjudandet för att accelerera företagets utveckling. Verksamheten innefattar dels en nyutvecklad mobilbaserad mjukvara för strukturerad läckagereparation och optimering av slutanvändning, samt ett etablerat kund- och distributionsnätverk omfattande fler än tusen tidigare kunder samt ledande leverantörer av reparations- och underhållstjänster för tillverkningsindustrin.  Förvärvet planeras genomföras dels kontant och dels genom riktad nyemission av aktier.

För att kunna finansiera företagsförvärvet samt europaexpansion avser Enersize ingå en finansieringslösning med Formue Nord Fokus A/S (”Formue Nord”) om maximalt 30 MSEK i form av konvertibellån. I finansieringslösningen ingår även en emission av totalt cirka 45 000 000 teckningsoptioner till nuvarande ägare samt Formue Nord där 4 optioner berättigar till tecknande av 1 aktie och som kan tillföra bolaget ytterligare cirka 45 MSEK vid fullt nyttjande. Företagsförvärvet och finansieringslösningen är villkorat av beslut vid extra bolagsstämma.

Enersize har nyligen påbörjat etablering i Europa och installerat sina två första system hos välkända kunder. Styrelsen bedömer att framgångsrik etablering i Europa avsevärt kan påskyndas och förenklas genom förvärv av en befintlig europeisk verksamhet med uppbyggd kundbas. Enersize planerar därför att förvärva den verksamhet som drivits av ett europeiskt bolag Leakage Management Systems Nordic AB (”LMS”) under namnet ”LEAQs” och vars mjukvara kompletterar Enersizes system väl. I samspel med Enersizes system kan besparingar uppnås snabbare och med lägre inträdesbarriär. Förvärvet av LEAQs ger omgående en stor kundbas och distributionskanaler i Europa där det redan finns en stor efterfrågan. Styrelsen bedömer att förvärvet, tillsammans med redan påbörjade åtgärder i Kina för acceleration av försäljning och kassaflöde från kunder under vinstdelningsavtal, kommer att leda till avsevärt ökade intäkter under kommande räkenskapsår. Aktieägare motsvarande 44% av antalet röster har ställt sig bakom de föreslagna besluten inför planerad extra bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma publiceras inom kort.

LEAQs – översikt och bakgrund

LMS har arbetat med IT-stöd för läckagereperationer under många år med huvudsakligt fokus på Europa. Bolaget har nyligen under namnet LEAQs (www.leaqs.com) vidareutvecklat sitt kunderbjudande till en mobilbaserad SaaS-mjukvara som hanterar logistiken från att ta reda på var ett tryckluftssystem läcker, fastställa läckagenivån och sedan styra och övervaka arbetsprocesser och materiallogistik fram till dess att läckagen reparerats. LEAQs-mjukvaran kompletterar Enersizes nuvarande mjukvara mycket väl eftersom denna löser logistik och organisationsproblematiken kring att praktiskt genomföra besparingsåtgärder, främst avseende läckage och slutanvändning. Då båda mjukvaror bygger på SaaS kan båda dessa erbjudas kunderna i samma abonnemangsform.

LEAQs ökar både genomförandehastighet och kvalitet samt erbjuder även möjlighet att prioritera de förändringar som ger störst genomslag med minst resurser. Detta kan exempelvis användas i befintliga kinesiska projekt för att skapa kassaflöde. LEAQs-mjukvaran möjliggör tack vare sin metodik att Enersize i större utsträckning kommer kunna använda sig av tredjepartsaktörer för att genomföra projekt istället för att som nu huvudsakligen använda egen personal. Detta ger en ökad skalbarhet i projektgenomförandet. Slutligen kan införsäljning av förvärvskandidatens mjukvara ske med en lägre instegströskel då den bygger på ett mobilbaserat användargränssnitt och inte kräver installation av sensorer i fabriken eller annan påverkan på installerad utrustning. Detta ger ett starkt erbjudande som passar väl in i fabrikernas befintliga inköpserfarenhet, som är lätt att ta till sig, snabbt kan implementeras och som i förlängningen ger stora möjligheter till vidare försäljning av Enersize avancerade automatiserade mät- och analyssystem.

Minskad läckagenivå bidrar positivt till optimeringsmöjligheterna som Enersize mjukvara erbjuder varvid de båda systemen kompletterar och förstärker varandra. I vissa fall är läckageminimering nödvändig för att systemoptimering ska ge bästa resultat och ofta krävs optimering för att gjorda läckageminskningar ska ge resultat i form av reducerad energianvändning. Även möjligheten att med Enersize system mäta effekten av genomförda besparingar gör att LEAQs då även kan användas i vinstdelningsprojekt.

Exempelvis kan de första 10% besparingar som uppnås med respektive system (tillsammans 20%) uppnås betydligt snabbare, billigare och med mindre resurser än att uppnå 20% besparing genom att enbart använda sig av den ena eller andra mjukvaran. Minskning av läckagenivån kan med systemet genomföras utan risk för produktionsstörningar.

Ett tydliggörande exempel på detta är att Enersizes mjukvara kan identifiera att läckagenivån är hög och bör åtgärdas. Med LEAQs kan arbetet med att hitta och åtgärda läckor struktureras upp på ett enkelt och effektivt sätt, däribland att prioritera reparation av större och lättåtkomliga läckor först. När fabrikens tryckluftsanvändning minskar p.g.a. mindre läckor används återigen Enersizes system för att ställa in kompressorerna optimalt anpassade för den minskade totalförbrukningen. Slutligen kvantifieras och verifieras uppnådda besparingar med hjälp av Enersizes system.

LEAQs verksamhet kommer bidra med kassaflöde från befintliga kunder och även ge Enersize distributionsfördelar i Europaetableringen med ett stort antal välkända referenskunder och cirka 6 500 tidigare kunder som nu kan erbjudas installation av Enersizes system. I samband med det planerade förvärvet tillträder även VD och grundaren av LMS, Daniel Winkler, i en roll som affärsutvecklingsansvarig på Enersize med ansvar att driva uppbyggnaden av Enersizes mjukvaruförsäljning i Europa.

Förvärvsstruktur

LEAQS förvärvas från LMS genom inkråmsförsäljning av den fullständiga LEAQs-verksamheten i form av ett nybildat bolag (”Airdev”) inklusive rätt till namn, produktnamn, samtliga kundrelationer och kontrakt samt befintlig SaaS-mjukvara för LEAQs. Förvärvet om totalt cirka 6 MSEK betalas dels kontant om cirka 2 MSEK och dels genom betalning via nyemitterade aktier till en kurs om 3,50 SEK/aktie, motsvarande totalt cirka. 1 143 000 aktier. Kvarvarande verksamhet i LMS efter överlåtelsen av LEAQs utgörs endast av en online-utbildning med försumbar omsättning.

Betalning som genomförs med aktier är villkorade lock-up som innebar att motsvarande 2,7 MSEK av de 4 MSEK som utgår som betalning i form av aktier inte utan Enersize godkännande kan avyttras på minst två år efter förvärvstidpunkten. De aktier motsvarande 1,3 MSEK som ej är villkorade med lock-up får endast avyttras av säljaren villkorat att detta sker utanför First North, i form av blockaffärer mäklade av ett värdepappersinstitut.

Enersize kan härutöver 2021, komma att utge en tilläggsköpeskilling baserad på LEAQs försäljning under 2020 beräknad på EBIT för LEAQs-verksamheten med en multipel om 3 (samt eventuella justeringar för bland annat investeringar i verksamheten). Tilläggsköpeskillingen kan utges i kontanter eller genom emittering av nya aktier och kan som högst uppgå till cirka 15 MSEK alternativt maximalt 2 000 000 aktier.

Förvärvet är villkorat beslut vid extra bolagsstämma.

Utspädningen för befintliga aktieägare kommer genom företagsförvärvet initialt att uppgå till cirka 3,9 procent. Förutsatt aktiverad tilläggsköpeskilling i form av nyemission kan befintliga aktieägare komma att spädas ut med som högst ytterligare cirka 6,8 procent. Styrelsen bedömer att det tilltänkta förvärvet kommer att leda till betydande aktieägarvärde.

Nyckeltal för LMS/LEAQs

Leakage Management Systems Nordic AB har under de senaste två verksamhetsåren haft en omsättning för LEAQs-verksamheten om cirka 4,5 – 4,7 MSEK med ett rörelseresultat om cirka 0,3 MSEK (vinstmarginal om cirka 4,5 – 5,1 procent). LMS har historiskt haft högre omsättning, men har under de senaste åren omstrukturerat verksamheten i samband med att Bolagets nya LEAQs-mjukvara har utvecklats och möjliggjort försäljning i SaaS abbonemangsform. Enersizes styrelse bedömer att det både finns betydande tillväxtpotential med ökad vinstmarginal för LEAQs beaktat den nyutvecklade mjukvarans potential, distributionsnätverk samt de synergiaffärer som kan uppstå med Enersizes mjukvara. Härutöver bedömer styrelsen att LEAQs-mjukvaran kan möjliggöra ytterligare besparing i nuvarande och kommande vinstdelningsavtal.

Finansieringslösning av förvärv och europaexpansion

Förutsatt beslut vid extra bolagsstämma, har styrelsen beslutat att genomföra en riktad emission av räntefria konvertibla skuldebrev till Formue Nord Fokus A/S (”Formue Nord”) om maximalt 30 MSEK uppdelat på totalt nio (9) trancher av räntefria konvertibla skuldebrev. Den första tranchen omfattar totalt 10 MSEK och resterande åtta (8) trancher omfattar 2,5 MSEK vardera. Den första tranchen är obligatorisk och skall påkallas omedelbart efter den extra bolagsstämman har genomförts. Resterande trancher kan kvartalsvis påkallas frivilligt av Enersize med start från 1 juni 2019.

I samband med påkallande av den första tranchen kommer befintliga aktieägare att vederlagsfritt erhålla cirka 30 000 000 teckningsoptioner. Formue Nord skall samtidigt vederlagsfritt erhålla cirka 15 000 000 teckningsoptioner av samma serie. Tilldelningen av teckningsoptioner till befintliga aktieägare genomförs i syfte att skydda dessa från utspädning. Fyra (4) teckningsoptioner berättigar till teckning av en ny aktie till en lösenkurs om 4 SEK per aktie. Teckningsoptionerna har en löptid om tre år från utställande med nyttjandeperiod två gånger per år. Teckningsoptionerna är avsedda att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm First North. Optionerna kan tillföra bolaget ytterligare cirka 45 MSEK vid fullt nyttjande.

Konverteringspriset av räntefria konvertibla skuldebrev uppgår till 92 % av lägsta volymviktade priset under en handelsperiod om de 15 senaste handelsdagarna före påkallande om konvertering. Dagar då Formue Nord stått för mer än 20% av handeln är ej prisgrundande. Konvertering sker automatiskt 24 månader efter utfärdandet av den aktuella tranchen, om konvertering inte påkallats innan dess. De räntefria konvertibla skuldebreven berättigar till teckning av högst 30 000 000 nya aktier.

Kostnaderna för finansieringslösningen beräknas sammantaget uppgå till cirka 10% av utnyttjad finansiering. Enersize har ingått finansieringsavtalet i syfte att genomföra strategiskt företagsförvärv samt säkerställa en långsiktig grundfinansiering för bolaget. Finansieringsavtalet med konvertibellån och utfärdande av teckningsoptioner är villkorat beslut med kvalificerad majoritet på extra bolagsstämma.

Då konverteringspriset är variabelt kan utspädningseffekten ej beräknas i förväg. Antal emitterade aktier samt utspädning kommer meddelas i samband med att konverteringar genomförs.

Om Formue Nord

Formue Nord är en oberoende kapitalförvaltare med säte i Nytorv, Aalborg i Danmark. Formue Nord A/S förvaltar tre alternativa investeringsfonder i form av investmentbolag som ägs av bolagets medinvesterare och oberoende juridiska personer. Formue Nord A/S är registrerad som förvaltare av alternativa investeringsfonder (FAIF) hos danska Finanstilsynet. Formue Nord Fokus A/S är en av dess alternativa investeringsfonder (AIF). Företaget grundades 2015 av Rasmus Viggers och Thøger Dam Johansen som själva är investerare i fonderna tillsammans med en bred grupp av förmögna privatinvesterare och andra investmentbolag/fonder. 

Christian Merheim, Styrelseordförande för Enersize, kommenterar:

”Med detta förvärv kan vi göra verklighet av vår planerade europaexpansion och vi får på köpet en användbar kommersiellt färdig mjukvara som passar perfekt med vår nuvarande mjukvara och där båda bygger på samma Software as a Service (SaaS) filosofi. Med detta får vi en rejäl start på vår satsning om att kunna erbjuda ett komplett tryckluftsoptimerings- och övervakningssystem, on-line i abonnemangsform. Vi får också säljresurser med lång branscherfarenhet, välkända referenskunder och ett europeiskt distributions- och kundnätverk. Det är med stor glädje jag välkomnar teamet bakom LEAQs till Enersize och jag är övertygad om att vi tillsammans kommer skapa ett stort aktieägarvärde. Jag välkomnar även Formue Nord till Enersize som med sin långsiktiga finansieringslösning möjliggör detta strategiskt viktiga förvärv och därmed även vår Europaetablering.”

Daniel Winkler, VD LMS/LEAQs kommenterar:

"Det känns helt fantastiskt att bli en del av Enersize. Vi har diskuterat och lagt gemensamma planer i över ett år innan vi var mogna att ta beslutet att gå samman för att bli bäst i världen på mjukvara för tryckluftsoptimering. Jag är helt övertygad om att vi har ett mycket attraktivt kunderbjudande och jag ser redan vilken draghjälp det kombinerade erbjudandet ger vilket bygger rätt grund för en snabb Europaexpansion. Vi kommer med en mjukvara som löser ett problem med extremt kort pay-back tid som ingen fabrik klarar att lösa på egen hand, och Enersize har en mjukvara som ger inblick i ett produktionskritiskt system som ingen fabriksansvarig trodde det var möjligt att få ordentlig kontroll på. Med vårt etablerade kontaktnät i Europa ser jag stor tillväxtpotential framför mig och i förlängningen ett världsledande företag inom vårt område."

Rasmus Viggers, Investeringsdirektör Formue Nord:

"Enersize har ett intressant erbjudande som ligger rätt i tiden och vi är glada att kunna bidra med denna finansiering avsedd för förvärv och långsiktig tillväxt för deras satsning mot europamarknaden och i förlängningen mot att bli ett globalt ledande mjukvarubolag i en tidigare oexploaterad nisch. I vår mening tillför affären ett stort aktieägarvärde tack vare att en omgående etablering och exploatering av Europamarknaden möjliggörs, detta passar perfekt in i vår historiskt framgångsrika investeringsprofil."

Certified Adviser

Sedermera Fondkommission är bolagets Certified Adviser.

+46 40 615 14 10 - www.sedermera.se

För mer information om Enersize, vänligen kontakta:

Christian Merheim, styrelseordförande

Tel: +46(0)708-182 853

E-mail: christian.merheim@enersize.com

Or (English only)

Sami Mykkänen, CEO

Tel: +358 405 59 90 47

E-mail: sami.mykkanen@enersize.com

Denna information är sådan information som Enersize Oyj är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 november 2018.

Enersize i korthet  

Med egenutvecklad patentsökt automatiserad mjukvara för datainsamling och analys kan Enersize ge 10-50 % energibesparing i industriella tryckluftssystem. 90 % av tillverkningsindustrin använder tryckluft som utgör cirka 5 % av hela världens elkonsumtion. Bland Enersizes existerande kunder finns bl.a. en av världens största tillverkare av plattskärmar samt välkända biltillverkare och stålverk. Bolaget har huvudkontor i Helsingfors samt ett utvecklingskontor i Lund. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm First North under ticker: ENERS.  www.enersize.com