Kallelse till Enersize Abp:s extra bolagsstämma 28 November 2018
Aktieägare i Enersize Abp kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 28 november 2018 kl. 16.00 (EET) i Tekniskas Salar, adress Eerikinkatu 2, våning 6, Helsingfors, Finland. Registrering och utdelande av röstsedlar inleds kl. 15.30 (EET).
A. Ärenden som behandlas på bolagstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Val av en ny styrelseledamot
Aktieägare som representerar ungefär 44,84 procent av aktier och rösterna i bolaget föreslår för bolagsstämman att Alexander Lidgren nyväljs som femte styrelseledamot i styrelsen. Alexander Lidgren kommer vara en oberoende styrelseledamot.
Alexander Lidgren (M.Sc. (Environmental Management & Policy) och B.Sc (Business Administration & Marketing), f. 1971)
Alexander Lidgren var VD i Loudspring Plc under perioden 2015-2018. Dessförinnan var han ansvarig för svenska Energimyndighetens cleantechinvesteringsportfölj, vilken har innehållit cirka 60 bolag. Lidgren är även grundare och tidigare VD för Cleantech Scandinavia, vilket är ett ledande investeringsnätverk i de nordiska länderna. Härutöver är han grundare av Nordic Cleantech Open, en framstående tävling för cleantech-entreprenörer i de nordiska länderna.
7. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Aktieägare som representerar ungefär 44,84 procent av aktier och rösterna i bolaget föreslår att styrelseledamöterna ska utbetalas följande arvode för perioden som börjar den 1 december 2018 och som upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma: 400 euro per månad per styrelseledamot. För tydlighetens skull tillfaller styrelsearvode som beslutades om vid årsstämma den 26 april 2018 ej efter den 30 november 2018. Inget arvode utbetalas till verkställande direktör av bolaget.
Det föreslås vidare att styrelseledamöternas skäliga rese- och logikostnader ersätts. Rese- och logikostnader ersätts ej till styrelseledamöter som bor i huvudstadsregionen när möten hålls i huvudstadsregionen.
Anledningen till den föreslagna ändringen är behovet att anpassa nivån på bolagets styrelsearvode till en motsvarande nivå av styrelsearvode som utbetalas av andra jämförbara noterade bolag för att bolaget skall kunna attrahera kompetenta personer som styrelseledamöter.
8. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att bestämma om emission av aktier samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, enligt följande:
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 44 200 276 aktier.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemissionerna samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och överlåtelsen av egna aktier. Aktieemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta och styrelsen har för detta förslag till bemyndigandet dragit slutsatsen att det finns så vägande ekonomiska skäl för de aktuella emissionerna. Bemyndigandet kan användas enligt följande:
1) emission av högst 30 000 000 aktier för genomförande av det konvertibla lån som offentliggjorts den 6 november 2018 och emission av nödvändiga konvertibla instrument;
2) emission av högst 11 057 420 aktier för genomförande av teckningsoptioner som offentliggjort den 6 november 2018 och emission av nödvändiga teckningsoptioner; och
3) emission av högst 3 142 856 aktier som en del av ersättning som ska betalas i samband med förvärvet av Airdev AB:s aktier som offentliggjort den 6 november 2018, inklusive högst 2 000 000 aktier som kan betalas som tilläggsköpeskilling.
Aktier kan avyttras mot betalning (inklusive kvittering och konvertering) eller emitteras utan betalning. En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta. Styrelsen kan besluta om emission till bolaget självt i enlighet med 9 kap 20 § aktiebolagslagen.
Bemyndigandet ersätter inte de föregående till styrelsen givna bemyndigande att besluta om aktieemissioner, samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet skall vara i kraft till och med den 28 november 2023.
9. Avslutande av stämman
B. Bolagstämmohandlingar
Beslutsförslagen till bolagsstämman, de handlingar som avses i 5 kap 21 § 2 mom. aktiebolagslagen och denna kallelse finns tillgängliga på Enersize Abp:s webbplats www.enersize.com. Vidare kommer de ovan nämnda dokumenten att finnas tillgängliga vid bolagsstämman. Bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnd webbplats senast från och med den 12 december 2018.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som fredagen den 16 november 2018 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som vill delta i bolagstämman skall anmäla sig senast den 23 november 2018 kl. 16.00 (EET) vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan skickas per e-post till adressen info@enersize.com.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, e-postadress samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Enersize Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare, hans/hennes/dess representant eller ombud skall vid behov kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon/det skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 16 november 2018 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 23 november 2018 kl. 10.00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid bolagsstämman skall senast den 16 november 2018 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.
För att upptas i Enersize Abp:s tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i Enersize Abp:s aktieägarförteckning hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 16 november 2018 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Enersize Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Enersize Abp senast den 19 november 2018 kl. 10.00 svensk tid (CET). Tillfällig registrering via Enersize Abp anses utgöra en anmälan till bolagsstämman.
4. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till bolagstämma uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Enersize Abp, bolagstämma, Malminrinne 1 B, Helsingfors, Finland, innan anmälningstidens utgång.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.
Mötet hålls på finska. En del av materialet vid mötet kan presenteras på engelska.
På dagen för denna kallelse 7 november 2018 är antalet aktier i Enersize Abp 29 229 680 stycken. Varje aktie berättigar till en röst på bolagstämman.
Helsingfors den 7 november 2018
ENERSIZE ABP
Styrelsen
För mer information:
Verkställande Direktör Sami Mykkänen
Telefon: +358 40 559 9047
E-post: sami.mykkanen@enersize.com
Enersize i korthet
Med egenutvecklad patentsökt automatiserad mjukvara för datainsamling och analys kan Enersize ge 10-50% energibesparing i industriella tryckluftssystem. 90% av tillverkningsindustrin använder tryckluft som utgör cirka 5% av hela världens elkonsumtion. Bland Enersizes existerande kunder finns bl.a. en av världens största tillverkare av plattskärmar samt välkända biltillverkare och stålverk. Bolaget har huvudkontor i Helsingfors samt ett utvecklingskontor i Lund. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm First North under ticker: ENERS. www.enersize.com
Bolagets Certified Adviser är Sedermera Fondkommission.