Eniro offentliggör villkoren för kontantemissionen
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. För ytterligare information, vänligen se "Viktig information" i detta pressmeddelande.
Styrelsen för Eniro AB (publ) (”Eniro” eller ”Bolaget”) har, som ett led i Bolagets rekapitaliseringsplan, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2017, beslutat att genomföra en kontantemission av stamaktier av serie A om upp till 278 295 701 kronor med teckningsrätt för aktieägare av befintliga stamaktier av serie A (exklusive innehavare av BTA som erhållits från utbyteserbjudandena). Teckningskursen har fastställts till 7,5 öre per stamaktie av serie A. Emissionslikviden ska användas för amortering av banklån. Eniros långivande banker kommer vidare att skriva ned banklån om 275 000 000 kronor.
Ett avgörande steg i processen att förändra Eniros kapitalstruktur togs den 5 oktober 2017 då Bolaget offentliggjorde att utbyteserbjudandena riktade till innehavare av preferensaktier och konvertibler fullföljts. Detta innebar att det enligt Bolaget mest kritiska momentet i rekapitaliseringsplanen fullföljdes. Styrelsen för Eniro har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2017, att som en del av rekapitaliseringen genomföra en kontantemission av stamaktier av serie A. Eftersom kontantemissionen omfattas av teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till ett belopp om mer än 275 000 000 kronor kommer, under förutsättning att återstående moment i rekapitaliseringen fullföljs, även de ytterligare justeringar av Bolagets lånevillkor som framförhandlats mellan Bolagets långivande banker och emissionsgarantikonsortiet att gälla.
Kontantemissionen som nu ska genomföras innebär bland annat att befintliga stamaktieägare i Eniro ges möjlighet att begränsa den utspädningseffekt av deras ägande som utbyteserbjudandena och bankernas omvandling av lån om 150 miljoner kronor till stamaktier av serie B medför. I tillägg kommer Eniros finansiella ställning stärkas ytterligare till följd av den amortering av banklån som emissionslikviden skall användas till, och genom bankernas avskrivning av banklån om 275 000 000 kronor.
Kontantemissionen i korthet
- Kontantemission om upp till 278 295 701 kronor före avdrag för emissionskostnader. Kontantemissionen kommer vid fullteckning att öka Eniros aktiekapital med 667 909 683[1] kronor genom utgivande av 3 710 609 350 nya stamaktier av serie A.
- Efter kontantemissionen kommer antalet stamaktier uppgå till högst 6 354 526 476, varav högst 5 870 655 510 stamaktier av serie A och 483 870 966 stamaktier av serie B.
- Aktieägare som väljer att inte delta i kontantemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 58 procent (efter att alla BTA omvandlas till aktier), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
- Teckning av nya stamaktier av serie A kan ske under perioden från och med den 1 november 2017 till och med den 15 november 2017, eller den senare dag som beslutas av styrelsen.
- De nya stamaktierna av serie A emitteras till en teckningskurs om 7,5 öre per aktie.
- Den som per avstämningsdagen den 27 oktober 2017 är registrerad som innehavare av stamaktier av serie A i Eniro (exklusive innehavare av BTA UE som erhållits från utbyteserbjudandena) erhåller sju (7) teckningsrätter för varje innehavd stamaktie av serie A. En (1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie A i Eniro.
- Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 oktober 2017. Sista dag för handel i stamaktierna av serie A inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i kontantemissionen är den 25 oktober 2017.
- Handel med teckningsrätter avseende stamaktier av serie A äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 november 2017 till och med den 13 november 2017.
- Kontantemissionen omfattas av teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till ett belopp om mer än 275 000 000 kronor.
De fullständiga villkoren för kontantemissionen samt information om Eniro kommer att redovisas i det prospekt avseende kontantemissionen vilket kommer att offentliggöras omkring den 26 oktober 2017.
Preliminär tidplan
9 oktober–6 december 2017 Handel i BTA UE från utbyteserbjudandena
25 oktober 2017 Sista dag för handel i Eniros stamaktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i kontantemissionen
26 oktober 2017 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende kontantemissionen
27 oktober 2017 Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter i kontantemissionen
1 november–13 november 2017 Handel med teckningsrätter
1 november–15 november 2017 Teckningsperiod i kontantemissionen
Omkring 6 december 2017 Omvandling av BTA till stamaktier av serie A i utbyteserbjudandena och kontantemissionen
Rådgivare
Erneholm Haskel är generella finansiella rådgivare till Eniro avseende rekapitaliseringsplanen, tillsammans med de juridiska rådgivarna Nord Advokater och Ramberg Advokater. Pareto Securities är Sole Manager och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Eniro i samband med utbyteserbjudandena och emissionerna. Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Pareto Securities.
För mer information, vänligen kontakta:
Björn Björnsson, styrelseordförande Eniro, tel 070 399 80 16
Örjan Frid, VD Eniro, tel 0705 611 615
Denna information är sådan information som Eniro AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 oktober 2017 klockan 8.00 CET.
Eniro är ett ledande sökföretag för personer och företag i Norden. Eniro Group har omkring 1 700 anställda. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO], med f.n. ca 14 000 aktieägare och har sitt huvudkontor i Kista, Stockholm. Mer om Eniro på enirogroup.com, twitter.com/eniro, facebook.com/eniro.
This press release is available in English at www.enirogroup.com/en/press-releases.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan att teckna aktier i Eniro sker endast genom prospekt som Eniro har offentliggör på sin webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer som prospekt riktar sig till. Prospekt innehåller bland annat riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i prospekt som offentliggörs.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Eniros aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
[1] Eftersom emissionen genomförs till en kurs under akties kvotvärde är 278 295 701,25 kronor av aktiekapitalökningen hänförligt till emissionslikviden och resterande 389 613 981,75 kronor tillförs aktiekapitalet genom överföring från eget kapital.