Kallelse till årsstämma 2013

Aktieägarna i Eniro AB (publ), 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2013 klockan 15:00 på Eniros huvudkontor, Gustav III:s Boulevard 40, Solna. Entrén öppnas klockan 14:00.

FÖRSLAG TILL BESLUT (Valda delar. Fullständig kallelse och förslag till dagordning finns i bifogad pdf-fil.)

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att bolagets ordförande Lars-Johan Jarnheimer, utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 10B)

Styrelsen föreslår, i linje med bolagets mål om att nettoskulden i relation till EBITDA inte ska överstiga 2,5 gånger, att ingen utdelning lämnas för stamaktier för räkenskapsåret 2012. Styrelsen föreslår en utdelning för preferensaktier uppgående till 48 kronor per aktie motsvarande totalt 48 MSEK att utbetalas med 12 kronor kvartalsvis intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med den extra bolagsstämmans beslut 7 juni 2012. Vidare föreslår styrelsen att till årsstämmans förfogande stående disponibla medel istället överförs i ny räkning.

Styrelse, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden (punkterna 11-14)

Valberedningen föreslår följande:

Fastställande av det antal styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas av stämman (punkt 11)

Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter och inga suppleanter, dvs. ingen förändring av antalet styrelseledamöter föreslås.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 100 000 kronor (1 100 000 föregående år). Vidare föreslår valberedningen att arvodet för de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna ska vara oförändrat, dvs. utgå med 420 000 kronor till var och en. Även kommittéarvodena föreslås vara oförändrade. Ersättning till ordföranden i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 150 000 kronor och ersättning till de fyra övriga ledamöterna i styrelsens utskott ska utgå med 75 000 kronor per ledamot och utskott. Sammanlagt föreslås det totala styrelsearvodet uppgå till 3 650 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode åt Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 13)

Till styrelseledamöter för perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås omval av samtliga ledamöter, vilket innebär omval av Fredrik Arnander, Thomas Axén, Cecilia Daun Wennborg, Ketil Eriksen, Leif Aa. Fredsted och Lars-Johan Jarnheimer.

Valberedningen föreslår Lars-Johan Jarnheimer till styrelsens ordförande för perioden fram till slutet av nästa årsstämma.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir årsstämmans val, det avser att utse auktoriserade revisorn Bo Hjalmarsson som huvudansvarig för revisionen.

Information om valberedningens förslag

Aktieägare som per den 28 februari 2013 representerade cirka 36 procent av det totala antalet röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig bakom valberedningens förslag enligt ovan.

Beslut avseende ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet (punkt 15A samt 15B)

15A. Beslut avseende ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet enligt punkt 15b nedan föreslår styrelsen att årsstämman 2013 ska besluta om antagande av en ny bolagsordning där bestämmelsen gällande aktiekapitalets gränser ändras till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000 kronor.

15B. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2013 ska besluta om minskning av Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 2 529 518 504,50 kronor, med 2 225 976 284,50 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen påverkar inte antalet aktier i Bolaget.

Efter minskningen av aktiekapitalet, enligt ovan, kommer bolagets aktiekapital uppgå till 303 542 220 kronor, fördelat på sammanlagt 101 180 740 aktier, envar med ett kvotvärde om 3 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter en ändring av Bolagets bolagsordning enligt punkten 15a ovan samt tillstånd från Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Årsstämmans beslut enligt punkt 15a-b ska fattas som ett beslut.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2013 ska besluta om A) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och B) Godkännande av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i form av kontant ersättning samt ett nytt aktierelaterat incitamentsprogram (LTIP 2013) med säkringsåtgärder i enlighet med punkt 17 i kallelsen.

Beslut om aktierelaterat incitamentsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2013 ska besluta om A) antagande av ett nytt aktierelaterat incitamentsprogram (LTIP 2013) och B) säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet.

Föreslagen säkring av åtaganden enligt LTIP 2013 innebär bland annat antagande av ny bolagsordning med ett nytt aktieslag, C-aktie, ett omvandlingsförbehåll och bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier, omvandling av C-aktier till stamaktier samt överlåtelse av stamaktier till ledande befattningshavare.

Besluten i 17A och 17B ska fattas som ett beslut.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För mer information, vänligen kontakta:
Johan Lindgren, VD och Koncernchef, Tel: +46 8 553 311 14
Mattias Lundqvist, CFO, Tel: +46 8 553 310 04
Cecilia Lannebo, Chef Investerar Relationer, Tel: +46 722 208 277, email: cecilia.lannebo@eniro.com

Informationen är sådan som Eniro AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnas för offentliggörande klockan 17:30 den 21 mars 2013.

Eniro är den lokala sökmotorn. En smart genväg till det du behöver, i din närhet eller dit du ska. Genom att använda Eniros tjänster kan både företag och konsumenter på ett enkelt sätt hitta de försäljningsställen som har de produkter och tjänster man är intresserad av. Oavsett om kanalen är internet, katalog eller mobil. Annonsörer kan aktivt marknadsföra sig till köpbenägna konsumenter och företag och därmed få nya kunder och ökad försäljning.

Eniro är ett av de största lokala sökföretagen i Norden och Polen. Bolaget har cirka 3 200 anställda samt är noterat på Nasdaq OMX Stockholm sedan år 2000. Under 2012 uppgick intäkterna till 3 999 MSEK, med ett resultat före avskrivningar (EBITDA) på 976 MSEK. Huvudkontoret finns i Stockholm. Mer om Eniro på www.eniro.com

Eniro - Upptäck närheten. Sök lokalt.