Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Enlight AB (publ)

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA I ENLIGHT AB (PUBL) Aktieägarna i Enlight AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 8 november 2001, klockan 15.00, Royal Viking Hotel Södra Paviljongen (Centralstationens södra flygel), Stockholm. Rätt till deltagande För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 29 oktober 2001. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt låta registrera aktierna i sitt eget namn i den av VPC AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 29 oktober 2001. Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt. Anmälan Förutom den ovannämnda registreringen måste anmälan om deltagande göras till Enlight AB (publ), Dalagatan 7, 111 23 Stockholm på telefonnummer 08-597 960 00 eller via e-post investors@enlight.net senast fredagen den 2 november 2001, klockan 16.00. Vid anmälan skall uppges namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör den skriftliga och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, på det sätt som anges ovan om anmälan av aktieägares närvaro. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten. 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 13. Val av styrelse. 14. Styrelsens förslag avseende ändring av bolagsordningen. 15. Styrelsens förslag avseende beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. 16. Styrelsens förslag avseende beslut om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter till anställda i Enlight AB (publ) och dess dotterbolag. 17. Styrelsens förslag avseende beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibla skuldebrev. 18. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Styrelsens förslag avseende ändring av bolagsordningen (Punkt 14): Styrelsens föreslår att bolagsordningen ändras, i enlighet med följande: Punkt 2 (Föremål för verksamheten): Till bolagets nuvarande verksamhetsföremål görs tillägget att bolaget även skall bedriva test- och kunskapsmätningar. Punkt 4 (Aktiekapital): Bestämmelsen ändras så, att bolagets aktiekapital skall vara lägst 10 miljoner kronor och högst 40 miljoner kronor. Punkt 6 (Aktieslag och företrädesrätt): Bestämmelsen i första stycket ändras så, att vardera aktieserien A och B får uppgå till högst nittio hundradelar av hela antalet aktier. Punkt 8 (Bolagsstämma): Bestämmelsen under 9) ändras så, att vid ordinarie stämma fastställande i förekommande fall skall ske av antalet revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman. Bestämmelsen under 12) ändras så, att val skall ske av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter. Punkt 9 (Revisor): Till bestämmelsen görs tillägget att högst två revisorssuppleanter kan utses samt att istället för revisor kan utses registrerat revisionsbolag. Punkt 10 (Räkenskapsår): Bestämmelsen ändras så att bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1/1 - 31/12. Innevarande räkenskapsår skall efter omläggningen av räkenskapsåret avse tiden 2001-07-01 - 2001- 12-31. Punkt 11 (Omvandling): Bestämmelsen ändras så att styrelsen är skyldig att utan dröjsmål behandla aktieägares begäran om omvandling av A-aktier till B-aktier samt att omvandling utan dröjsmål skall anmälas för registrering. Bolagsstämmans beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag avseende beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (Punkt 15): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 6.000.000 aktier, varvid betalning för de nya aktierna skall kunna erläggas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bolagsstämmans beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag avseende beslut om emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter till anställda i Enlight AB (publ) och dess dotterbolag (Punkt 16): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Enlight AB (publ) ("Enlight") skall emittera ett skuldebrev om nominellt 100 kronor förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning samt att stämman godkänner överlåtelse av optionsrätterna till anställda i Enlight och dess dotterbolag, innefattande Enlights VD, samt till vid ordinarie bolagsstämma år 2001 nyvalda styrelseledamöter i Enlight i enlighet med vad som nedan anges. Rätten att teckna skuldebrevet med optionsrätterna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Enlight e- learning AB, med villkor att detta bolag skall avskilja optionsrätterna och överlåta dem i enlighet med nedan angivna riktlinjer. Skuldebrevet med optionsrätterna skall emitteras till en kurs motsvarande skuldebrevets nominella belopp och tecknas och betalas kontant senast den 28 december 2001. Skuldebrevet skall löpa med 5 procent årlig ränta och återlösas senast den 30 december 2002. Antalet optionsrätter skall uppgå till 250.000 stycken som var och en ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Enlight om nominellt en (1) krona. Teckning av aktier av serie B i Enlight med stöd av optionsrätterna skall kunna ske under perioden från och med den 1 november 2004 till och med den 31 oktober 2005. Kursen vid nyteckning skall motsvara 130 procent av den för aktier av serie B i Enlight på OM Stockholmsbörsens O-lista noterade genomsnittliga senaste betalkursen från och med den 19 november 2001 till och med den 30 november 2001. Avsikten är att de av Enlight e-learning AB tecknade optionsrätterna skall avskiljas och försäljas till anställda i Enlight och dess dotterbolag, innefattande Enlights VD, samt till vid ordinarie bolagsstämma år 2001 nyvalda styrelseledamöter i Enlight i enlighet med följande. Tilldelning av optionsrätter skall ske i fyra olika kategorier. 1) Vid ordinarie bolagsstämma år 2001 nyvalda styrelseledamöter i Enlight, Enlights VD samt likställda personer garanteras envar tilldelning med 1.000 optionsrätter, men får i mån av tillgång förvärva upp till 30.000 optionsrätter. 2) VD för dotterbolag till Enlight, Enlights finanschef (CFO) samt likställda personer garanteras envar tilldelning med 1.000 optionsrätter, men får i mån av tillgång förvärva upp till 5.000 optionsrätter. 3) Övriga nyckelpersoner inom Enlight och dess dotterbolag garanteras envar tilldelning med 500 optionsrätter, men får i mån av tillgång förvärva upp till 1.500 optionsrätter. 4) Övriga anställda i Enlight och dess dotterbolag som per den 1 december 2001 har varit anställda minst 12 månader garanteras envar tilldelning med 500 optionsrätter, vilket även är maximal tilldelning. Överlåtelse av optionsrätter skall kunna ske även till anställda i Enlight och dess dotterbolag som anställts efter emissionstillfället. Optionsrätterna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor som baseras på en beräkning enligt Black & Scholes värderingsmodell utförd av ett oberoende värderingsinstitut. Den totala ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av samtliga 250.000 optionsrätter att bli 250.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning med cirka 1,9 procent av aktiekapitalet och cirka 0,6 procent av röstetalet, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Såsom skäl för angivet förslag får styrelsen anföra följande. För att Enlight-koncernen framgent skall kunna realisera uppsatta mål måste personal med särskild kompetens eller annars av särskild betydelse för bolaget knytas till koncernen på ett kostnadseffektivt sätt och i övrigt på marknadsmässiga villkor. Syftet med erbjudandet att förvärva optionsrätter är således att främja det långsiktiga engagemanget och delaktigheten i bolaget hos dem som väljer att teckna optionsrätter. Bolagsstämmans beslut att godkänna Enlight e-learning ABs överlåtelse av optionsrätter i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag avseende beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibla skuldebrev (Punkt 17): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att senast den 30 april 2002 besluta om utgivande, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av två konvertibla skuldebrev. Det ena skuldebrevet skall ha ett nominellt belopp om 1.000.000 kronor och det andra skuldebrevet ett nominellt belopp om 2.600.000 kronor. Skuldebreven skall emitteras till nominellt belopp och betalas genom kvittning av fordran. Löptiden för båda skuldebreven skall vara från och med utgivandet till och med den 18 maj 2002. Vartdera skuldebrevet skall berättiga innehavaren att den 18 maj 2002 påkalla utbyte av sin fordran mot nya aktier av serie B i Enlight. Konvertering av skuldebrevet om 1.000.000 kronor skall ske till en kurs motsvarande 75 procent av den noterade genomsnittskursen för B-aktie i Enlight under de 20 dagar som föregått påkallande av utbyte, dock lägst 1 krona. Konvertering av skuldebrevet om 2.600.000 kronor skall ske till en kurs motsvarande den noterade genomsnittskursen för B-aktie i Enlight under de 20 dagar som föregått påkallande av utbyte, dock lägst 1 krona. Bolagsstämmans beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Utdelning Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2000-07-01 - 2001-06- 30 inte lämnas. Handlingar Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga på bolagets kontor på Dalagatan 7 i Stockholm från och med torsdagen den 25 oktober 2001. Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14, 15, 16 och 17 hålls tillgängliga på bolagets kontor från och med torsdagen den 1 november 2001. Handlingarna skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Stockholm i oktober 2001 Styrelsen www.enlight.net För ytterligare information vänligen kontakta: Urban Doverholt, VD Enlight AB, +46 8-597 960 00 Enlight i korthet Enlight är Europas ledande företag inom test och certifiering online. Affärsidén är att förenkla och förkuliga din personliga och professionella utveckling, genom att leverera onlinelösningar för kvalitetssäkrat lärande. Enlight har idag medarbetare i Sverige, Holland, Belgien, Tyskland och Storbritannien. Bolaget var det första som börsnoterades i Europa inom den snabbväxande marknaden för interaktivt lärande. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/10/11/20011011BIT00080/bit0002.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/10/11/20011011BIT00080/bit0002.pdf

Om oss

Enlight is the leader in global solutions for Knowledge Assurance and serves customers and users in over 70 countries on all continents. The solutions enable clients to assure that their employees, partners and customers have the knowledge they need to reach their objectives. Enlight provides a complete range of products and services for Knowledge Assurance.

Prenumerera

Dokument & länkar