Förslag till dagordning samt övriga handlingar inför extra bolagsstämma 2017-10-06

IDEON, Lund: European Institute of Science AB (publ), org. nr. 556404-2769, lämnar härmed förslag till dagordning samt övriga handlingar inför extra bolagsstämma 2017-10-06 klockan 11.00 som hålles på bolagets kontor, IDEON Science Park, Scheelevägen 27, 4 våningen, SE-223 70 Lund. Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken den 30 september 2017, dels senast den 4 oktober 2017 kl 12.00 anmäla sin avsikt att delta på stämman med brev till bolaget (se adress ovan) eller med e-mail (info@euris.org).

Förslag till Dagordning   

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller flera justeringsmän.

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Beslut om ny bolagsordning enligt beslutsförslag A samt nyemission enligt beslutsförslag B.

7. Stämman avslutas

Beslutsförslag A   

Aktieägare som representerar bolagets samtliga 792 000 A-aktier föreslår att serie A (A-aktier) röstvärde skall ökas från fyra (4) till tio (10) röster per aktie för att bolaget efter genomförd nyemission skall kunna behålla en tydlig ägarstyrning genom att A-aktierna skall motsvara lägst 20 % av rösterna i bolaget. För övriga aktieägare som ej innehar några aktier av serie A (A-aktier) medför ändringen av röstvärdet en utspädningseffekt om totalt 4 752 000 röster motsvarande 31 % av röster och 0 % av kapital i European Institute of Science AB efter genomförd röstvärdes-förändring men före genomförd nyemission. 

Styrelsen föreslår i syfte att möjliggöra nyemission enligt beslutsförslag B att höja aktiekapitalsgränserna. Mot bakgrund av ovanstående föreslås: att bolagsstämman antar ny bolagsordning enligt bilaga 1 .

Beslutsförslag B   

Styrelsen avser med föreslagen nyemission erhålla ett belopp på högst 12 141 450 kr för att utvidga bolagets produktions‐ och försäljningsverksamhet samt för uppbyggnad av en buffert. Bolagets pre-money värdering på 4 MSEK baseras på årets aktiekurs. European Institute of Science AB har utsett Mangold Fondkommission AB till emissionsinstitut i samband med företrädesemissionen. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar:

att öka bolagets aktiekapital med högst 2 428 290 kronor genom nyemission av högst 24 282 900 aktier av serie B (med ett kvotvärde på 0,10 kr per aktie);

att emissionslikviden skall uppgå till högst 12 141 450 kronor; 

att för varje tecknad aktie av serie B skall erläggas 0:50 kronor;

att för varje tecknad aktie av serie B skall erläggas kvotvärdet 0:10 kronor och en överkurs om 0:40 kronor tillhopa 0:50 kronor i pengar varvid överkursen ska tillföras överkursfonden;

att emissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna, varvid en (1) befintlig aktie oavsett serie skall berättiga till teckning av tre (3) nya aktier av serie B;

att avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 13 oktober 2017;

att den som på avstämningsdagen är registrerad aktieägare i bolaget kommer att erhålla tre stycken teckningsrätter för varje innehavd aktie oavsett serie,

att aktieteckning skall äga rum under tiden från och med den 17 oktober 2017 till 31 oktober 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist;

att en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget,

att teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom kontant betalning; 

att handel med teckningsrätter skall ske inom perioden 17 oktober 2017 till 27 oktober 2017;

att i den utsträckning inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt skall teckning utan företrädesrätt kunna äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid tilldelning vid överteckning skall ske i enlighet med bolagsordningens paragraf 4;

att teckning utan företrädesrätt skall ske under tiden från och med den 17 oktober 2017 till 31 oktober 2017 på fastställt formulär;

att teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske enligt separat teckningslista;

att betalning för de aktier som tecknas utan företrädesrätt skall erläggas kontant varvid likviddag skall vara 9 november 2017 eller vid förlängd teckningstid senast nio dagar efter avslutad teckningstid;

att vid teckning utan företrädesrätt skall poststorleken vara 5 000 aktier;

att vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla de aktier man har tecknat sig för;

att till styrelsen delegera att besluta om tilldelning av aktier;

att utgivande samt handel av betalda tecknade aktier (BTA) även kallade interimsaktier skall ske; 

att de nyemitterade aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med för innevarande räkenskapsår 2017; samt att styrelsen, eller den styrelsen utser, skall bemyndigas att vidta sådana smärre ändringar som kan komma att erfordras samband med registrering vid Bolagsverket eller EuroClear Sweden AB.  

Sista dag för handel inklusive teckningsrätt är den 11 oktober 2017. Vid fulltecknad nyemission kommer de nyemitterade aktierna att utgöra 61 % rösterna och 75 % av kapitalet. Handel med teckningsrätter och betalda tecknade aktier kommer att ske på handelsplatsen AktieTorget. Ytterligare information kommer att presenteras i det memorandum som bolaget avser publicera i samband med emissionen. Det totala antalet aktier i bolaget före emissionen uppgår till 8 094 300 stycken, varav 792 000 av serie A samt 7 302 300 av serie B.

Övriga handlingar

Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) finns från och med idag tillgängliga hos Bolaget och kan laddas ner från bolagets hemsida ( www.euris.org ):

- Styrelsens yttrande enligt 13 kap. 6§ (daterat 2017-09-07)

- Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6§ (daterat 2017-09-12)

- Verkställande direktörens brev (daterat 2017-09-15)

Lund den 15:e september 2017

Styrelsen 

För ytterligare information kontakta:

Dr. Dario Kriz, European Institute of Science AB (publ), Tel. 070 – 679 18 00

Denna information är sådan information som European Institute of Science AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15:e september 2017. 

                                                                                                                                    

European Institute of Science AB (EURIS) utvecklar, marknadsför och säljer egna och externa produkter för bloddiagnostik med fokus på veterinärmarknaden. EURIS är grundare av flera listade högteknologiska utvecklingsbolag belägna i nära anslutning till Lunds Universitet och IDEON Science Park.

BILAGA 1 

FÖRSLAG TILL BOLAGSORDNING                                                                                                                                     

European Institute of Science AB (publ)  

Org.nr 556404-2769  

§1                       Firma  

Bolagets firma är European Institute of Science AB (publ). 

§2                       Styrelsens säte  

Styrelsen skall ha sitt säte i Skåne län, Lunds kommun. 

§3                       Verksamhet  

Bolaget skall direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva: forskning, utveckling, tillverkning, försäljning och kommersialiser­ing av både produkter och metoder inom medicinsk teknik, sjukvård, kosmetik/egenvård, bioteknik, energiteknik, utbildning och underhållning samt därmed förenlig verksamhet. Vidare skall bolaget bedriva förvärv och avyttring av hela eller delar av högteknologiska företag och immateriella rättigheter, samt uthyrning och förvaltning av fastigheter. Bolaget skall idka affärsverksamhet både i Sverige och utomlands. 

§4                       Aktier och Aktiekapital  

Aktiekapitalet skall utgöra lägst åttahundra niotusen fyrahundra trettio (809.430) kronor och högst tre miljoner tvåhundra trettiosjutusen sjuhundratjugo (3.237.720) kronor. Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara åtta miljoner nittiofyratusen trehundra (8.094.300) samt högst trettiotvå miljoner trehundra sjuttiosjutusen tvåhundra  (32.377.200). Aktier av två serier (slag) skall kun­na utges, serie A (A-aktier) vilka medför tio (10) röster och serie B (B-aktier) vilka medför 1 (en) röst. Alla aktier oavsett serie har samma rätt till andel av bo­lagets tillgångar och vinst. A-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget och B-aktier kan utges till ett antal mots­varande högst det totala antalet aktier i bolaget. På en till styrelsen riktad skriftlig begäran av aktieägare skall en aktie av serie A kunna omvandlas till aktie av serie B.

                                    Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma serie. Aktier som inte har tecknats enligt denna företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. I den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas. I det fall bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut fler aktier endast av serie A eller serie B skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företräde att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från tidigare företrädesrätt.

                                    Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Därvid skall villkoren inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission av teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

                                    Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare. Därvid skall gamla aktier av en visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma slag. Det ovan sagda skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av en nytt slag. 

§5                       Styrelse  

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter, med högst fem (5) suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 

§6                       Revisor  

En (1) auktoriserad revisor med eller utan suppleant, för granskning av bo­lagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, väljs på årsstämma. 

§7                       Kallelse  

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma skall ske genom i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen. Kallelse och andra meddelanden till aktieägarna kan även ske per post, kungörelse i en i Skåne län dagligen utkommande tidning eller via Internet (www.euris.org).

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 

§8                       Årsstämma  

På årsstämman skall följande ärenden förekomma 

1. Val av ordförande vid stämman. 

2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 

3. Val av en eller flera justeringsmän. 

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 

5. Godkännande av dagordning. 

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 

7. Beslut:  

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen 

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fast­ställda balansräkningen 

c) om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktör. 

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 

9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, val av revisor och eventuella revisorssuppleanter. 

10. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 

§9                       Räkenskapsår  

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. 

§10                     Behörighet  

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). 

E-post: info@euris.org
Telefon: 0706-791800

EUROPEAN INSTITUTE OF SCIENCE AB (publ)

Org.nr.: 556404-2769

Scheelevägen 27, 4th floor

IDEON Science Park, SE-223 70,  LUND

Telefon: 046-286 22 30

Hemsida:   http://www.euris.org

Om oss

Bolagets affärsidé är att kommersiellt exploatera medicinteknisk- samt bioteknisk forskning. Genereringen av nuvarande och framtida intäkter till bolaget sker genom royaltyintäkter samt genom försäljning av egna produkter, licenser samt andelar i bolagsportföljen. Dessutom innefattar affärsidén att med egen affärs- och forskningskompetens erbjuda aktieägarna i European Institute of Science direkta investeringsmöjligheter, alternativt riskspridning genom indirekt ägande, i växande och på sikt vinstgenererande medicintekniska och biotekniska företag.