Kallelse till årsstämma
Årsstämma i Eurocon Consulting AB (publ) hålls torsdagen den 4 maj 2017 klockan 18:00 på BRUX Konferenscenter, Hörneborgsvägen, Domsjö. Registrering av aktieägare sker från klockan 17:00.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 27 april, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdag den 2 maj 2017 klockan 16:00. Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman skall göras antingen på telefon 060-67 78 02, via e-post ylva.larsson@eurocon.se eller skriftligen till Eurocon Consulting AB under adress Bolagsstämma, Eurocon Consulting AB (publ), Box 279, SE-891 26 Örnsköldsvik. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet företrädda aktier uppges. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis får ej vara äldre än ett år.
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordning.
4) Val av en person att jämte ordförande justera protokollet.
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Redogörelse av styrelsens arbete.
7) Verkställande direktörens anförande.
8) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9) Redogörelse för revisionsarbetet under året.
10) Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning samt
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
11) Beslut om bemyndigande.
12) Valberedningens redogörelse för sitt arbete.
13) Fastställande av antalet styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
14) Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
16) Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.
17) Förslag till principer för utseende av valberedning.
18) Övriga frågor.
19) Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 10 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,30 kr per aktie och att måndag den 8 maj 2017 skall vara avstämningsdag. Styrelsen föreslår vidare att moderbolagets disponibla vinstmedel i övrigt balanseras i ny räkning.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att för tiden till nästa ordinarie årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga besluta att aktie ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 2.000.000 aktier vilket innebär en ökning av aktiekapitalet från SEK 4.182.727,90 till högst SEK 4.382.727,90. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till marknadsvärdet på bolagets aktier vid tiden för genomförandet av nyemission. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 4,8 procent av aktiekapital och röster. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i den extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 14
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom bolagsledningen. Med bolagsledning avses verkställande direktör samt ledningsgruppen för Eurocon Engineering AB som fungerar som koncernens företagsledning.
Lön och övriga förmåner
Styrelsens förslag är att ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner som ex. tjänstebil. Ersättningen består i huvudsak av fast lön med hänsyn tagen till kompetens, prestation samt ansvarsområde. Den skall baseras på marknadsmässiga förutsättningar för att säkerställa att Eurocon kan behålla medarbetare och fortsättningsvis vara en attraktiv arbetsgivare. Den rörliga lönen skall basera sig på prestation och vara maximerad till en procentsats av den fasta årslönen som varierar mellan 0 och 30 procent. Detta prestationsprogram gäller alla medarbetare i koncernen. Den rörliga lönen är inte pensionsgrundande.
Styrelsen beslutar om villkor för ersättning m.m. till verkställande direktören.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i enskilda fall finns skäl för det.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut samt styrelsens redogörelse kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hörneborgsvägen 6 i Domsjö från och med tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Valberedningens förslag till beslut
I enlighet med beslut från årsstämma 2016 har styrelsens ordförande Marie Berglund kontaktat de röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti. Dessa utsåg följande personer: Ronald Andersson - utsedd av valberedningen till ordförande som oberoende av styrelse och ledning -, Christer Svanholm, Ulf Rask och Richard Hellekant -, representerar PSG Capital - att utgöra valberedning tillsammans med ordföranden för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämma 2017.
Punkt 1
Att Björn Johannesson utses som ordförande vid årsstämman.
Punkt 13
Att styrelsen skall bestå av fem ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 15
Att arvode motsvarande fyra (4) prisbasbelopp utgår till styrelsens ordförande samt att arvode motsvarande tre (3) prisbasbelopp utgår till ledamot som ej är anställd i något bolag som ingår i Eurocon-koncernen. Arvode ska vidare utgå för arbete i särskilt inrättat revisionsutskott med 0,5 prisbasbelopp per ledamot i utskottet. För revisorer föreslås att ersättning skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 16
Omval föreslås av styrelseordförande Marie Berglund, ledamöterna Richard Hellekant, Christer Svanholm, Ulf Rask och Anders Nilsson.
Att omval sker av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor intill årsstämman 2018.
Valberedningen har som underlag för sitt förslag tagit del av styrelseordförandens redogörelse för bolagets verksamhet, mål och strategier samt hur styrelsearbetet fungerat under det gångna året. Valberedningen har även tagit del av resultatet av den årliga utvärdering enskilda ledamöter gör av styrelsen och dess arbete, den enskilda ledamotens insatser samt av Vd:s arbete. Valberedningens uppfattning är att styrelsearbetet bedrivs aktivt och med ett stort engagemang.
Valberedningen har utvärderat och diskuterat i vilken utsträckning styrelsen uppfyller de krav som ställs på den, bland annat när det gäller relevant erfarenhet och kompetens med hänsyn till bolagets verksamhet, nuvarande situation och framtida utveckling. Valberedningen har även gjort en bedömning beträffande varje ledamots möjlighet att ägna styrelseuppdraget tillräckligt med tid och engagemang.
Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen tillsammans besitter de kompetenser och erfarenheter som krävs med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och andra relevanta förhållanden, exempelvis erfarenhet och kunskap inom tjänsteverksamhet och kapitalmarknader.
Valberedningen bedömer att det föreslagna antalet styrelseledamöter – fem stycken – är väl anpassad för bolagets storlek och verksamhet. Frågan om könsfördelning har diskuterats. Det är valberedningens uppfattning att det är väsentligt att alltid aktivt söka kompetenta styrelsekandidater bland både kvinnor och män.
Valberedningen bedömer att de föreslagna styrelseledamöterna, med undantag för Christer Svanholm och Ulf Rask, är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Punkt 17
Den sittande valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti, som vardera utser en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningen kan också besluta att ytterligare en ägarrepresentant eller representant för en grupp större ägare adjungeras eller utses till ledamot av valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.
För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren.
Inget arvode ska utgå till valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten.
Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer.
Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning har utsetts.
Övrig information
Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna ovan, samt handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 28 april 2017 och kan på begäran tillställas aktieägare.
Örnsköldsvik i april 2017
Eurocon Consulting AB (publ)
Styrelsen
EUROCON är en svensk koncern som grundades 1990 med huvudkontor i Örnsköldsvik och verksamhet i Karlshamn, Göteborg, Borås, Stockholm, Sundsvall, Härnösand och Kiruna. Bolaget är listat på AktieTorget. Eurocon har ca 200 medarbetare och erbjuder konsulttjänster och produkter för olika processer inom massa- och papper-, energi-, kemi-, verkstads- samt gruv- och stålindustrin. Vår specialitet är ny- och ombyggnadsprojekt där vi utför förstudier, förprojekt och genomförandeprojekt. Vår bas finns i Sverige men våra kunder finns över hela världen. Huvudsakliga verksamhetsområden är projektledning, processteknik, processtyrning, elkraft, automation, tryckkärl, HVAC, anläggningskonstruktion, mekanik, datateknik och revisionsbesiktningar. För mer information se www.eurocon.se.