Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Everysport Media Group AB (publ), org. nr. 556739-8143 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 maj 2018 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Gamla Brogatan 11 i Stockholm. 

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

•   dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 8 maj 2018, och

•   dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 8 maj 2018, under adress Everysport Media Group AB, Box 3619, 103 59 Stockholm med angivande av ”Årsstämma”, eller via e-post till hannes.andersson@esmg.se.

  Vid anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), samt uppges person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

  Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) tisdagen den 8 maj 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

  Fullmaktsformulär

  Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.esmg.se senast tre veckor innan stämman, dvs. senast tisdagen den 24 april 2018, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

  Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

  2. Upprättande och godkännande av röstlängd

  3. Godkännande av dagordning

  4. Val av en eller två justeringsmän

  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

  6. Verkställande direktörens anförande

  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen

     och koncernrevisionsberättelsen

  8. Beslut om:
     a)  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,
     b)  dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
     c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

  9. Redogörelse för valberedningens arbete och beslutsförslag till stämman

  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

  11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

  12. Val av:
      a)  styrelseledamöter och styrelseordförande, samt
      b)  revisor

  13. Förslag till beslut om valberedning inför nästa årsstämma

  14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier,

      teckningsoptioner och/eller konvertibler

  15. Stämmans avslutande

  Förslag till beslut

  Inför årsstämman 2018 har Bolagets valberedning bestått av Paul Fischbein, i egenskap av styrelseordförande i Bolaget, samt Johan Ejermark, Michael Hansen och Gustaf Karling i egenskap av representanter för de tre största ägargrupperna/aktieägarna som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget. Bolagets valberedning har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 10-13 på dagordningen. Styrelsen har lämnat förslag enligt punkterna 8 b) och 14 på dagordningen. 

  Punkt 8 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

  Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2017, och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

  Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

  Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma, samt att inga styrelsesuppleanter ska utses.

  Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

  Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte har ett anställningsförhållande till Bolaget. Valberedningen föreslår vidare att arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och med 50 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet. Inget arvode ska utgå till ledamot av ersättningsutskottet. Ersättning till revisor ska utgå enligt principen löpande godkänd räkning.

  Punkt 12 a) – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

  Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Michael Hansen, Johan Ejermark, Göran af Klercker, Paul Fischbein, Carl Gyllfors och Charlotte Gustafsson, för tiden intill nästa årsstämma. Tidigare styrelseledamot Gustaf Karling har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Paul Fischbein som styrelsens ordförande.

  Punkt 12 b) – Val av revisor

  Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja Nexia Revision AB som revisionsbolag för tiden intill nästa årsstämma. Nexia Revision AB har upplyst att Malin Eversäter kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.

  Punkt 13 – Förslag till beslut om valberedning inför nästa årsstämma

  Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och de tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera utse en ledamot. Styrelsens ordförande är sammankallande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den 30 september 2018 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid 

  denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter detta datum kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande för densamma. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsult eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

  Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

  Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst 20 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tiden för bolagsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor.

  Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktie, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

  Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

  ÖVRIG INFORMATION

  Majoritetsregler

  För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

  Upplysningar på årsstämman

  Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Everysport Media Group AB (publ), Att: Hannes Andersson, Box 3619, 103 59 Stockholm eller via e-post till: hannes.andersson@esmg.se.

  Antal aktier och röster

  I Bolaget finns totalt 112 580 948 A-aktier med 10 röster vardera, således totalt 1 125 809 480 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

  Tillhandahållande av handlingar

  Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gamla Brogatan 11, 111 20 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.esmg.se senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 24 april 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

  ______________________ 

  Stockholm i april 2018 Everysport Media Group AB (publ) Styrelsen