Kallelse till årsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)
Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), 559033-3729, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 31 maj 2017 kl. 14.00 på c/o Mazars SET, Terminalgatan 1, i Helsingborg.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 maj 2017, och
- anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 24 maj 2017 skriftligen till ExpreS2ion Biotech Holding AB,
att: Bolagsstämma, c/o Mazars SET, 252 78 Helsingborg. Anmälan kan också göras per telefon +45 206 29 908 eller per bolagsstämma@expres2ionbio.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 24 maj 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.expres2ionbio.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 728 739 st. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 5,84 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode skall utgå med 75 000 kronor till styrelseordförande och med vardera 50 000 kronor till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor skall utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 5,84 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att Martin Roland Jensen, Gitte Pedersen och Allan Rosetzsky omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Jakob Knudsen nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Martin Roland Jensen. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte anfalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. | § 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri. |
| § 9 Ärenden på årsstämmaPå årsstämman ska följande ärenden behandlas.1. Val av ordförande.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Val av en eller två justeringsmän.4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.5. Godkännande av dagordning.6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.7. Beslut oma) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning-b) disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, verkställande direktören.8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. | § 9 Anmälan till stämmaRätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan. |
| § 10 RäkenskapsårRäkenskapsår är 1 januari - 31 december | § 10 Ärenden på årsstämmaPå årsstämman ska följande ärenden behandlas.1. Val av ordförande.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Val av en eller två justeringsmän.4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.5. Godkännande av dagordning.6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.7. Beslut oma) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,b) disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, verkställande direktören.8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.11. Annat ärende, som skall tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. |
| § 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument | § 11 RäkenskapsårRäkenskapsår är 1 januari - 31 december |
| § 12 AvstämningsförbehållBolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll). |
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2017.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets projekt. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, c/o Mazars SET, i Helsingborg samt på bolagets webbplats (www.expres2ionbio.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Helsingborg i april 2017
ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)
STYRELSEN
Certified Adviser
Sedermera Fondkommission är ExpreS2ion Biotech Holding AB:s Certified Adviser.
För ytterligare information om ExpreS2ion Biotech Holding AB, vänligen kontakta:
Dr. Steen Klysner, VD för ExpreS2ion
Telefon: +45 2062 9908
E-post: sk@expres2ionbio.com
Denna information är sådan information som ExpreS2ion Biotech Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 mars 2017.
Om ExpreS2ion
ExpreS2ion Biotech Holding AB (Nasdaq Stockholm First North: EXPRS2; org.nr. 559033-3729), har via det helägda danska dotterbolaget ExpreS2ion Biotechnologies ApS skapat en unik plattformsteknologi, ExpreS2, som möjliggör kostnadseffektiv utveckling och robust produktion av komplexa proteiner till nya vacciner och diagnostik för exempelvis malaria och zikavirus. Dotterbolaget har sedan starten 2010 arbetat tillsammans med forskningsinstitutioner och läkemedelsbolag och har med hjälp av sin patenterade ExpreS2-plattform framställt över 200 olika proteiner med en överlägsen effektivitet och framgångsfaktor.