Kallelse till extra bolagsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 april 2017 kl. 16.00 i Mazar SET:s lokaler på Terminalgatan 1 i Helsingborg. Registreringen börjar kl. 15.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande 

Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 11 april 2017, dels senast den 11 april 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress ExpreS2ion Biotech Holding AB "Extrastämma", c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till expres2ion@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt. De uppgifter aktieägare lämnar kommer enbart att användas i samband med den extra bolagsstämman och därmed erforderlig registrering och bearbetning av röstlängd.  

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 11 april 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 11 april 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.expres2ionbio.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning  

1. 1.        Stämman öppnas
2. 2.        Val av ordförande vid stämman 
3. 3.        Upprättande och godkännande av röstlängd
4. 4.        Godkännande av förslaget till dagordning
5. 5.        Val av en protokolljusterare
6. 6.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. 7.        Val av styrelseledamot 
8. 8.        Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner m.m. avseende incitamentsprogram för anställda
9. 9.        Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner m.m. avseende incitamentsprogram för styrelsen 
10. 10.     Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten 
11. 11.     Avslutning

Beslutsförslag

Val av styrelseledamot (punkt 7)

Det noteras att Charlotte Dyring har avgått från sitt uppdrag som styrelseledamot. Styrelsen föreslår att Jakob Knudsen väljs till ny styrelseledamot.

Jakob Knudsen är CEO för Virogates A/S, ett internationellt bioteknikbolag. Dessförinnan var Jakob CCO och CFO i Egalet Ltd. Han har lång erfarenhet inom kommersiell verksamhet, inklusive IP, marketing och finansiering. Han har även varit ansvarig för Corporate Business Development på ALK-Abelló A/S, ett danskt bioteknikföretag vars aktier är upptagna till handel på Köpenhamnsbörsen. Jakob har en utbildning som advokat och har också en MBA från Imperial College, Storbritannien.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner m.m. avseende incitamentsprogram för anställda (punkt 8)

Styrelsen förslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 327 000 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en aktie i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ett av bolaget helägt dotterbolag äga rätt att senast en vecka efter stämmobeslutet vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida anställda i bolagets koncern enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar, om i enlighet med följande principer: 

1. 1.        Verkställande direktören ska erbjudas högst 56 507 teckningsoptioner,
2. 2.        Övriga ledande befattningshavare i bolaget ska erbjudas högst 43 600 teckningsoptioner per person,
3. 3.        Seniora/ledande medarbetare utan ledningsansvar i bolaget ska erbjudas högst 31 143 teckningsoptioner per person,
4. 4.        Medarbetare på mellannivå i bolaget ska erbjudas högst 24 914 teckningsoptioner per person, och
5. 5.        Övriga anställda i bolaget ska erbjudas högst 17 129 teckningsoptioner per person.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juni 2020 till och med den 31 augusti 2020. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med ett belopp per aktie motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie enligt First Norths officiella kurslista under den period på tio handelsdagar som avslutas dagen innan bolagsstämman; teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.

Vidareöverlåtelse från dotterbolaget till respektive anställd ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen utförd av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB, som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med 36 333,33 kronor genom utgivande av högst
327 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om en niondels krona. Omräkning kan dock komma att ske på sätt som framgår av de fullständiga villkoren för optionsprogrammet. Vid fullt utnyttjande av föreslagna optionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 3,6 procent av antalet aktier respektive röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda anställda i koncernen möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera de anställdas intresse för bolagets verksamhet, ökar motivationen samt stärker engagemanget i bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i bolaget.

Optionsprogrammet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet. Programmet antas inte innebära några kostnader för bolaget eller dotterbolaget utöver ersättning för eget arbete samt externa rådgivare i samband med genomförandet. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier av samtliga slag i bolaget som är företrädda på stämman.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner m.m. avseende incitamentsprogram för styrelsen (punkt 9)

Aktieägaren Stefan Lundgren förslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 109 200 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en aktie i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Bolagets styrelseledamöter äga rätt att teckna teckningsoptioner, varvid styrelseordföranden ska erbjudas att teckna högst 37 800 teckningsoptioner och övriga nuvarande styrelseledamöter ska erbjudas att teckna högst 25 200 teckningsoptioner.

Teckning avseende högst en tredjedel av varje styrelseledamots andel ska ske på teckningslista senast den 30 april 2017 och teckning avseende resterande del av varje styrelseledamots andel ska ske under september månad 2017.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 juni 2020 till och med den 31 augusti 2020. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med ett belopp per aktie motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie enligt First Norths officiella kurslista under den period på tio handelsdagar som avslutas dagen innan bolagsstämman; teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.

Betalningen av teckningsoptionerna ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen utförd av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB, som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med 12 133,33 kronor genom utgivande av högst 109 200 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0en niondels krona. Omräkning kan dock komma att ske på sätt som framgår av de fullständiga villkoren för optionsprogrammet. Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1,3 procent av antalet aktier respektive röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stefan Lundgren anser det rimligt att styrelsen har ett incitament att öka värdet på Bolagets aktier, till gagn för aktieägarna.

Optionsprogrammet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet. Programmet antas inte innebära några kostnader för bolaget utöver ersättning för eget arbete samt externa rådgivare i samband med genomförandet. Behov av att vidta några åtgärder för säkring av programmet föreligger därför inte.

Detta förslag har beretts av Stefan Lundgren i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier av samtliga slag i bolaget som är företrädda på stämman 

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 728 739, med ett sammanlagt antal röster om 8 728 739. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst två veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Helsingborg i mars 2017

ExpreS2ion Biotech Holding AB

Styrelsen 

Certified Adviser

Sedermera Fondkommission är ExpreS2ion Biotech Holding AB:s Certified Adviser.

För ytterligare information om ExpreS2ion Biotech Holding AB, vänligen kontakta:

Steen Klysner, VD
Telefon: +45 2062 9908
E-post: sk@expres2ionbio.com

Denna information är sådan information som ExpreS2ion Biotech Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 mars 2017.

Om ExpreS2ion

ExpreS2ion Biotech Holding AB, med organisationsnummer 559033-3729, har via det helägda danska dotterbolaget ExpreS2ion Biotechnologies ApS skapat en unik plattformsteknologi, ExpreS2som möjliggör kostnadseffektiv utveckling och robust produktion av komplexa proteiner till nya vacciner och diagnostik för exempelvis malaria och zikavirus. Dotterbolaget har sedan starten 2010 arbetat tillsammans med forskningsinstitutioner och läkemedelsbolag och har med hjälp av sin patenterade ExpreS2-plattform framställt över 200 olika proteiner med en överlägsen effektivitet och framgångsfaktor.

Taggar: