Ferronordic offentliggör erbjudande att konvertera preferensaktier till stamaktier

Ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande är föremål för legala restriktioner. 

Pressmeddelande
Stockholm den 29 september 2017

Sammanfattning

• Styrelsen i Ferronordic Machines AB (publ) (”Ferronordic”) har beslutat att gå vidare med planerna att notera bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm och därmed sprida ägandet i bolaget, dels genom en nyemission av nya stamaktier och dels genom en försäljning av befintliga stamaktier.
• Syftet med noteringen är att främja Ferronordics utveckling och expansion, bl.a. genom förbättrad tillgång till kapitalmarknaden och en bredare bas av inhemska och internationella investerare.
• Noteringskursen har fastställts till ett fast pris om 150 kronor per stamaktie. Första dag för handel i bolagets stamaktier beräknas till den 27 oktober 2017.
• I enlighet med bolagsordningens bestämmelser erbjuder Ferronordic befintliga preferensaktieägare (Ferronordic har endast givit ut A-preferensaktier) möjlighet att konvertera A-preferensaktier till stamaktier (”Konverteringserbjudandet”).
• Konverteringserbjudandet innebär i korthet att varje A-preferensaktie löses in mot 1 300 kronor, plus upplupen ej utbetald utdelning (multiplicerad med två), vilken vid konverteringstillfället förväntas uppgå till 9,33 kronor per A-preferensaktie (dvs. sammanlagt 1 309,33 kronor). Aktieägaren erhåller därefter stamaktier till ett motsvarande värde, baserat på noteringskursen.
• De preferensaktier som anmäls för konvertering kommer inte kunna överlåtas från dess att de anmäls för konvertering till dess att de omvandlas till stamaktier. Enligt bolagsordningen skall denna omvandling äga rum senast tre månader efter noteringen av stamaktierna. Styrelsens avsikt är dock att denna omvandling ska ske två månader efter noteringen av stamaktierna.
• Eftersom konvertering endast kan ske till hela antal stamaktier kommer den överskjutande delen betalas ut kontant.
  • Konverteringserbjudandet innebär alltså att en aktieägare som anmäler en (1) A-preferensaktie för konvertering förväntas erhålla åtta (8) stamaktier och 109,33 kronor kontant i utbyte mot
    A-preferensaktien. En aktieägare som anmäler tio (10) A-preferensaktier för konvertering förväntas erhålla 87 stamaktier och 43,33 kronor kontant i utbyte mot A-preferensaktierna.
• Anmälningsperioden för Konverteringserbjudandet löper från den 2 oktober 2017 till och med den 10 oktober 2017. Konverteringserbjudandet ska accepteras genom anmälan via den anmälningssedel som finns tillgänglig på Ferronordics hemsida (www.ferronordic.com) respektive Carnegies hemsida (www.carnegie.se). Om innehavet av preferensaktier finns på depå hos en bank eller fondkommissionär så ska innehavaren kontakta sin förvaltare för vidare instruktion om hur man ska gå tillväga för att deltaga i Konverteringserbjudandet. 
• Styrelsen har upprättat ett prospekt med anledning av Konverteringserbjudandet[1]. Prospektet förväntas offentliggöras senare idag, den 29 september 2017. För detaljerad information om villkoren för Konverteringserbjudandet, samt de risker och eventuella skattekonsekvenser som är förknippade därmed, hänvisas till prospektet.  Prospektet kommer finnas tillgängligt på Ferronordics (www.ferronordic.com) respektive Carnegies (www.carnegie.se) hemsida. Den som önskar att acceptera Konverteringserbjudandet bör studera prospektet noggrant.[2]

Konverteringserbjudandet

Innehavare av A-preferensaktier (bolaget har endast emitterat A-preferensaktier) erbjuds att konvertera samtliga eller ett visst antal A-preferensaktier till stamaktier.

I korthet innebär Konverteringserbjudandet att varje anmäld A-preferensaktie omvandlas till en B-preferensaktie. B-preferensaktierna löses därefter in mot 1 300 kronor, plus upplupen ej utbetald utdelning (multiplicerat med två), vilken vid konverteringstillfället förväntas uppgå till 9,33 kronor per preferensaktie (dvs. sammanlagt 1 309,33 kronor). Denna summa används för betalning genom kvittning av tecknade nya stamaktier av serie 2 till ett pris motsvarande den fastställda noteringskursen om 150 kronor per stamaktie. Eftersom konvertering endast kan ske av hela aktier kommer den överskjutande delen betalas ut kontant. Det överskjutande beloppet beräknas utbetalas senast den 2 december 2017.[3] 

Styrelsen avser därefter att besluta att samtliga stamaktier av serie 2 ska omvandlas till stamaktier två månader efter noteringen av stamaktierna (enligt bolagsordningen ska en sådan omvandling ske senast tre månader efter noteringen av stamaktierna). De aktieägare som deltar i Konverteringserbjudandet förväntas alltså erhålla stamaktier i stället för sina A-preferensaktier omkring den 27 december 2017.[4]

Preferensaktier som anmäls för konvertering kommer inte vara överlåtbara från dess att anmälan lämnas för konvertering av innehavaren fram till dess att de slutligen omvandlas till stamaktier.

Konverteringserbjudandet innebär alltså att en aktieägare som anmäler en (1) A-preferensaktie för konvertering, förväntas erhålla åtta (8) stamaktier och 109,33 kronor kontant i utbyte mot A-preferensaktien. En aktieägare som anmäler tio (10) A-preferensaktier för konvertering förväntas erhålla 87 stamaktier och 43,33 kronor kontant i utbyte mot A-preferensaktierna. 

Anmälningsperioden för Konverteringserbjudandet löper från den 2 oktober 2017 till och med den 10 oktober 2017. Konverteringserbjudandet ska accepteras genom att anmälningssedeln finns Carnegie tillhanda senast kl. 15.00 den 10 oktober 2017. Anmälan är bindande och kan inte återkallas. Om innehavet av preferensaktier finns på depå hos bank eller fondkommissionär så ska innehavaren kontakta sin förvaltare om hur man ska gå tillväga för att deltaga i Konverteringserbjudandet.

För detaljerad information om villkoren för Konverteringserbjudandet, samt de risker och eventuella skattekonsekvenser som är förknippade därmed, hänvisas till det prospekt som Ferronordic kommer offentliggöra med anledning av Konverteringserbjudandet[5].  Prospektet kommer finnas tillgängligt på Ferronordics (www.ferronordic.com) respektive Carnegies (www.carnegie.se) hemsida. Den som önskar acceptera Konverteringserbjudandet bör studera prospektet noga.[6] 

Som beskrivs i Ferronordics bolagsordning sker konverteringen genom flera bolagsrättsliga steg. För att delta i Konverteringserbjudandet behöver innehavaren av preferensaktier endast acceptera Konverteringserbjudandet på anvisat sätt. Övriga steg hanteras av Carnegie och bolaget för aktieägarnas räkning.

Ferronordic förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras via pressmeddelande samt på bolagets hemsida senast den 10 oktober 2017.

Vid full anslutning i Konverteringserbjudandet kommer bolagets aktiekapital öka med högst 345 029 kronor till 1 282 500 kronor och antalet aktier öka med 3 864 444 aktier till 14 364 444 aktier, vilket innebär en utspädning om ca 27 % av kapitalet och ca 30 % av rösterna.[7] 

Utfallet av Konverteringserbjudandet kommer offentliggöras genom pressmeddelande. Pressmeddelandet kommer finnas tillgängligt på Ferronordics hemsida (www.ferronordic.com), omkring den 12 oktober 2017.

Konverteringserbjudandet är villkorat av att bolagets stamaktier noteras på Nasdaq Stockholm senast den 17 november 2017.

OBS! Enligt Bolagsordningen kan bolaget lösa in preferensaktier mot kontant betalning om 1 200 kronor per preferensaktie, plus upplupen ej utbetald utdelning. Detta skall jämföras med att de preferensaktieägare som deltar i Konverteringserbjudandet erhåller stamaktier motsvarande ett värde om 1 300 kronor, plus upplupen ej utbetald utdelning (multiplicerat med två) (vid konverteringstillfället förväntas det sammanlagda beloppet således uppgå till 1 309,33 kronor per preferensaktie)[8]. Ferronordic avser att lösa in A-preferensaktier som inte anmäls för konvertering så fort som praktiskt är möjligt, troligtvis senast i samband med årsstämman 2018. 

Börsnotering

Ferronordic har i dag även offentliggjort att det avser notera stamaktierna på Nasdaq Stockholm. För mer information om börsnoteringen hänvisas till det separata pressmeddelandet därom.

Övergripande tidsplan för Konverteringserbjudandet och börsnoteringen

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB är Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med börsnoteringen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till bolaget och Roschier är juridisk rådgivare till Carnegie.

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Blomqvist, Finans- och ekonomidirektör samt IR-ansvarig, Tel: +46 8 5090 7280, eller e-post: anders.blomqvist@ferronordic.com.

Om Ferronordic

Ferronordic är den auktoriserade återförsäljaren för Volvo CE, Terex Trucks, Dressta, Mecalac och Rottne i Ryssland. I vissa delar av landet har Ferronordic även utsetts till eftermarknadsåterförsäljare för Volvo och Renault Trucks, samt återförsäljare för Volvo Penta. Ferronordic påbörjade sin verksamhet 2010 och har därefter expanderat i snabb takt över Ryssland. Koncernen är väl etablerad i samtliga federala distrikt med 74 anläggningar och över 800 anställda. Ferronordics vision är att betraktas som det ledande service- och försäljningsföretaget på CIS-marknaderna. Preferensaktierna i Ferronordic Machines AB är noterade på Nasdaq First North Premier. Bolaget har utsett Avanza Bank AB som Certified Adviser. www.ferronordic.com.

Viktig information

Denna information är sådan information som Ferronordic Machines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 september 2017, kl. 08:45.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att konvertera, förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Ferronordic. Inbjudan till berörda personer att konvertera aktier i Ferronordic eller att förvärva aktier i Ferronordic kommer endast att ske genom de prospekt som hänvisas till i detta pressmeddelande. Prospekten innehåller bland annat riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte acceptera ett erbjudande om att konvertera eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i de prospekt som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Inga aktier eller andra värdepapper i Ferronordic har registrerats eller kommer att registreras enligt U.S. Securities Act av 1933 (”Securities Act”), eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper i Ferronordic får erbjudas, säljas, konverteras, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA. Inga erbjudanden avseende aktier eller andra värdepapper i Ferronordic genomförs i USA. Det finns heller inga planer på att registrera aktier eller andra värdepapper i Ferronordic, eller genomföra ett erbjudande av sådana aktier eller andra värdepapper, i USA.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framtidsinriktad information som återspeglar Ferronordics aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender än historiska fakta, utgör framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framtidsinriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framtidsinriktad information. Denna information, de åsikter och de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. 

[1] Registrerat vid Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

[2] Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör således rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Konverteringserbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och inverkan av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

[3] Som beskrivs i Ferronordics bolagsordning kommer preferensaktieinnehavare som accepterar Konverteringserbjudandet erhålla stamaktier motsvarande 650 kronor plus upplupen ej utbetald utdelning dividerat med 50 % av noteringskursen, vilket i praktiken motsvarar detsamma som 1 300 kronor, plus upplupen ej utbetald utdelning (multiplicerat med två) dividerat med noteringskursen.

[4] Preferensaktier som anmäls för konvertering kommer överföras till ett apportkonto i innehavarens namn. Aktierna kommer därför inte kunna överlåtas. Aktieägare som deltar i Konverteringserbjudandet kommer således inte kunna överlåta sina aktier från dagen för inlämning av anmälan om konvertering fram till att dessa slutligen omvandlas till noterade stamaktier, vilket förväntas ske omkring den 27 december 2017.

[5] Registrerat vid Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

[6] Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör således rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Konverteringserbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och inverkan av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

[7] Inbegripet att antalet A-preferensaktier minskar med 500 000 aktier.

[8] Som beskrivs i Ferronordics bolagsordning kommer preferensaktieinnehavare som accepterar Konverteringserbjudandet erhålla stamaktier motsvarande 650 kronor plus upplupen ej utbetald utdelning dividerat med 50 % av noteringskursen, vilket i praktiken motsvarar detsamma som 1 300 kronor, plus upplupen ej utbetald utdelning (multiplicerat med två) dividerat med noteringskursen.

Taggar: