Extra bolagsstämma i Footway Group AB

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 25 oktober 2018, kl 9:30 i Bolagets lokaler, Victoria Tower, Nolsögatan 3, Kista. Vissa av beslutsförslagen läggs fram som ett led i att förbereda Bolaget inför en tilltänkt listning av Bolagets stamaktier av serie B på Nasdaq First North.

Rätt att delta vid stämman samt anmälan Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 oktober 2018, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast fredagen den 19 oktober 2018, till adress Footway Group AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista eller via e-post till: bolagsstamma@footway.com. Vid anmälan bör uppges namn, person / organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.se.

Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 19 oktober 2018 då sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av ny styrelseledamot.

8. Beslut om ändring av bolagsordningen.

9. Beslut om omstämpling av vissa aktier.

10. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut
Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av ny styrelseledamot (punkt 7) Aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter samt att styrelsen inte ska ha några suppleanter. Aktieägare föreslår att välja Helene Willberg till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelseledamot Mia Arnhult och styrelsesuppleanterna Johan Englund och Anders Nordström har bett att få lämna sina uppdrag i samband med bolagsstämman.

Helene Willberg är idag VD på Alvarez och Marsal. Innan Helene Willberg kom till Alvarez & Marsal hade hon flera ledande roller på KPMG, inklusive VD för KPMG Sverige och chef för KPMG:s Financial Advisory Services. Helene har mångårig erfarenhet som revisor för noterade bolag som t.ex Cloetta, Thule och Investor. Helene är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens:
§ 5.4 avseende omvandling genom att lägga till följande som ett nytt andra stycke: “Efter skriftlig framställan från ägare till A-aktier ska bolaget omvandla aktieägarens i framställan angivna A-aktier till B-aktier. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.”
§ 6 avseende styrelse så att suppleanterna tas bort: “Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter.”

§ 11 avseende avstämningsförbehåll (kursivering nedan tillagd):
“Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

 Beslut om omstämpling av vissa aktier (punkt 9) Aktieägarna Sune Svedberg och Louise Liljedahl har hos styrelsen framfört önskemål om att omstämpla innehavda A-aktier till B-aktier respektive B-aktier till A-aktier. Sune Svedberg har framfört önskemål om att omvandla 353 964 A-aktier till B-aktier och Louise Liljedahl har framfört önskemål om att omvandla 353 964 B-aktier till A-aktier. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna den önskade omstämplingen av aktier samt uppdra åt styrelsen att registrera beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Majoritetskrav För beslut enligt dagordningens punkt 8 gäller att beslutet måste biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antalet aktier och röster Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 63 623 472 aktier, varav 12 614 626 A-aktier med en röst vardera, 50 458 506 B-aktier med en tiondels röst vardera och 550 340 preferensaktier med en tiondels röst vardera,  motsvarande totalt 17 715 510,6 röster.

Rätt till upplysningar Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar Fullständigt förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.footway.se, samt hålls tillgängligt hos Bolaget på ovan angiven adress. Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

-----------------------

Kista i september 2018, Footway Group AB (publ), Styrelsen

Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 070-99 99 343

Om Footway

Footway, en renodlad skobutik på nätet, grundades 2010 och är idag ledande på den nordiska marknaden. Footway har 34 anställda med kontor i Kista och centrallager i Helsingborg. Bolaget hade under 2017 intäkter om 505 mkr motsvarande en årstillväxt om 46,9 procent. EBITDA för helåret 2017 uppgick till 25,3 mkr.

Footways preferensaktie är listad på Nasdaq First North med kortnamnet FOOT PREF. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser och nås på 08-463 80 00. Mer information om bolaget finns på www.footway.se

Taggar:

Om oss

Footway, en renodlad skobutik på nätet, grundades 2010 och är idag ledande på den nordiska marknaden. Footway har 34 anställda med kontor i Kista och centrallager i Helsingborg. Bolaget hade under 2017 intäkter om 505 mkr motsvarande en årstillväxt om 46,9 procent. EBITDA för helåret 2017 uppgick till 25,3 mkr.