Frontec skaffar resurser för fortsatt expansion

Frontec skaffar resurser för fortsatt expansion Frontec stärker nu sin kapitalbas ytterligare inför fortsatta förvärv av verksamheter på IT-området. Bolaget har träffat avtal med ett konsortium av institutionella placerare som tecknar konvertibla preferensaktier - ett nytt instrument för den svenska marknaden - för sammanlagt 20 miljoner dollar varav 10 miljoner i ett första steg. Placerarna betalar 56 kr per konvertibel preferensaktie vilket är en överkurs på 40% jämfört med ett genomsnitt på 40 kr för Frontecs B-aktie under de senaste dagarna. Ytterligare 5 miljoner dollar kommer att investeras i Frontec när börskursen stiger till 50 kr och sedan 5 miljoner dollar till när kursen når 65 kr. Totalt kan aktiekapitalet så- ledes öka med upp till ca 160 Mkr. Ser intressanta köplägen - Den kraftiga nivåjustering i värderingen av IT-företag, som skett under de senaste månaderna, har skapat intressanta möjligheter för fortsatt expan- sion genom förvärv som komplement till organisk tillväxt, säger Frontecs koncernchef Bengt Wallentin i en kommentar. Vi skaffar oss nu en rejält förstärkt finansiell ställning så att vi snabbt kan agera i den pågående omstruktureringen av IT-branschen. De nyligen genomförda förvärven av UPEC Data och NC Datasupport visar på behoven av att kunna agera snabbt. Frontec, som är noterat på Börsens O-lista, har tecknat avtal med ett konsortium bestående av två amerikanska institutionella investerare. Avtalet innebär att Frontec emitterar konvertibla preferensaktier av serie C som riktas till den amerikanska investerargruppen med en överkurs på 40% motsvarande 16 kr i förhållande till en genomsnittlig börskurs, 40 kr, för Frontec B under de senaste dagarna. Konvertibla preferensaktier är värdepapper som används allt mer i USA men i Sverige är Frontec först. Konvertibel preferensaktie har flera fördelar Preferensaktierna kan inom fem år konverteras till aktier av serie B. Konverteringsförhållandet är en nyemitterad B-aktie för varje konvertibel preferensaktie. Om börskursen för B-aktien är lägre än det pris som betalats för den konvertibla preferensaktien, ändras under vissa förhållanden konverteringsrelationen, så att varje preferensaktie berättigar till flera B- aktier. Om börskursen för B-aktien är t ex 10 % under konverteringskursen när kon- vertering begärs erhåller preferensaktieinnehavarna motsvarande mängd flera B- aktier så att investeringens nominella värde är det samma. - Den nya värdepappersformen skapar finansiella resurser på förmånliga villkor under turbulenta tider på Börsen, fortsätter Bengt Wallentin. Soliditeten ökar till 53 % Baserat på den balansräkning som redovisades i halvårsrapporten och på fredagens dollarkurs, 7,86 kr per dollar, beräknas det egna kapitalet öka från 188 till 264 MSEK, d v s med motvärdet av 10 MUSD. Soliditeten höjs därmed till 53 % pro forma per den 30 juni från 45%. Preferensaktierna berättigar till en utdelning motsvarande 5 % på inbetalat belopp räknat i dollar. Frontec kan välja att antingen betala ut utdelningen kontant eller förändra konverteringskursen. Betalningen för C-aktierna, uppgående till 10 MUSD, kommer att ske i november 1998 efter en extra bolagsstämma i Frontec som hålls den 3 november. Den extra bolagsstämman föreslås att bemyndiga styrelsen att emittera ytterligare konvertibla preferensaktier av serie D och E. När börskursen för Frontec B når 50 kr under minst fem dagar i rad respektive 65 kr under minst 15 dagar i rad så kommer den amerikanska investerargruppen, i enlighet avtalet, att investera ytterligare två gånger 5 MUSD. Dessa tecknas till en överkurs på 40% av de då rådande, högre marknadsvärdena. Bemyndigandet gäller fram t o m nästa ordinarie bolagsstämma. - Avtalet visar den starka tro de amerikanska investerarna har på Frontec som företag och den potential de ser i den nuvarande börskursen, kommenterar Olof Englund vice VD och ansvarig för Corporate Affairs, som arbetat fram avtalet för Frontecs räkning. Investerarna är två stora institutioner i USA och de har visat ett stort intresse för Frontec. En konvertering till B-aktier kan ske tidigast om sex månader, om den inte sker till överkurs jämfört med dagens kurs, och senast inom fem år efter förvärvet av konvertibla preferensaktier vilket också gör dem till placerare på lite längre sikt. Nyemissionen av konvertibla preferensaktier förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma den 3 november 1998. Fullständig information kommer att finnas tillgänglig på Frontecs kontor i Solna fr o m den 26 oktober 1998. Antalet utgivna C-aktier beräknas uppgå till 1.403.571, emitterade till en kurs för Frontec B på 56 kr per aktie och en antagen dollarkurs på 7,86 kr. Det motsvarar 5,7 % av det totala antalet aktier i Frontec. Det nya antalet aktier blir under dessa förhållanden följande: Aktier av serie Antal A 3.440.000 B 19.191.445 C 1.403.571 Totalt 24.035.016 Därtill kommer 779.376 utestående teckningsoptioner. För ytterligare information: Bengt Wallentin, VD i Frontec. Tel 08 470 20 00. Olof Englund, vVD i Frontec. Tel 08 470 22 60, 070 585 22 60. Tony Sandell, advokat, advokatfirman Lindahl. Tel 08 670 5811, 070 421 58 11 Frontec Frontecs affärsidé är att erbjuda konsulttjänster och programvaror som hjälper kunderna att förkorta ledtider i verksamhet och projekt. Verksamheten är upp- delad i två divisioner, Frontec Nordic och Frontec Software. Frontec har nära 1.000 anställda och hade 1997 en nettoomsättning på 731 Mkr. www.frontec.se Fakta om emissionen Avtalet om utgivandet och tecknandet av konvertibla preferensaktier för motvärdet av 20 MUSD innehåller bl a följande villkor: - 5% utdelning, som efter Frontecs beslut antingen kan betalas ut kontant eller som extra B-aktier vid konvertering. - Av konvertibla preferensaktier för motvärdet av totalt 20 MUSD kommer 10 MUSD att investeras omgående och ytterligare 5 MUSD att investeras om Frontecs B-aktie handlas till eller över 50 kr under minst fem dagar i rad under de närmaste sex månaderna samt ytterligare 5 MUSD att investeras om Frontecs B- aktie handlas till eller över 65 kr under minst 15 dagar i rad under de närmaste sex månaderna före den ordinarie bolagsstämman. Konverteringskursen för varje extra investeringsbelopp om 5 MUSD sätts med en överkurs på 40% jämfört med respektive, högre marknadspris och kan justeras enligt nedan. - Den första delen, motsvarande 10 MUSD, kan konverteras till B-aktier vid en konverteringskurs som är 40% högre än medelvärdet av börskursen under de senaste dagarna. Efter sex månader stipulerar villkoren i avtalet en möjlig justering, med vissa begränsningar, av konverteringskursen baserad på utvecklingen av börskursen för B-aktien. Särskilt gäller, att om börskursen för B-aktien efter sex månader är lägre än den 40% överkurs som investerarna har betalat, så kan B-aktier emitteras till en konverterings-kurs som är densamma som börskursen, vilken beräknas som ett genomsnitt av betalkursen under de tre högsta slutkurserna av de fem lägsta slutkurserna under en 30-dagarsperiod före konverteringen. Det svenska instrument som används för justeringen är skuldebrev förenade med optionsrätter. - Konvertering ska ske inom fem år.

Prenumerera

Dokument & länkar