Kallelse till årsstämma i Gabather AB (publ)
Aktieägarna i Gabather AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 7 juni 2016 kl. 16.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler i Turning Torso i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.30 och avbryts när stämman öppnas.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 31 maj 2016, dels senast den 31 maj 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Gabather AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till gabather@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 31 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 31 maj 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.gabather.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
- Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2015 inte lämnas.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)
Aktieägare som, vid tidpunkten för kallelsens offentliggörande, kontrollerar sammanlagt 20,31 % av rösterna i bolaget föreslår
att Svein Mathisen väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter,
att en auktoriserad revisor och en revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ordförande och med 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter,
att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska kunna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från enskild firma eller eget bolag, under förutsättning att firman eller bolaget innehar F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar de sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som styrelseledamotens bolag annars hade varit tvunget att erlägga,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Svein Mathisen, Bert Junno, Olov Sterner och BG Svensson,
att Svein Mathisen omväljs till styrelseordförande, samt
att Magnus Hahnsjö omväljs till revisor och att Jakob Ekman omväljs till revisorssuppleant.
Ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ska ändras enligt följande:
- § 4 (Aktiekapital) i bolagsordningen ändras så att gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 100 000 kronor och högst 4 400 000 kronor.
- § 5 (Aktieantal) i bolagsordningen ändras att gränserna för antalet aktier i bolaget ändras från lägst 4 500 000 och högst 18 000 000 till lägst 9 900 000 och högst 39 600 000.
- § 6 (Styrelse) i bolagsordningen ändras så att den lyder: ”Styrelsen består av 3-8 ledamöter med högst 5 suppleanter.”
- § 9 (Bolagsstämma) i bolagsordningen ändras enligt följande:
- Punkt 6 ändras så att den lyder: ”Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.”.
- Punkt 8 ändras så att den lyder: ”Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.”.
- Punkt 9 ändras så att den lyder: ”Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.”.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 15 procent av vid var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
(punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut enligt punkterna 17-18 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget.
Malmö i maj 2016
Gabather AB (publ)
Styrelsen