Kallelse till årsstämma i Gabather AB (publ)
Aktieägarna i Gabather AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2017 kl. 10.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler i Turning Torso i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 9.30 och avbryts när stämman öppnas.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 13 maj 2017, dels senast den 15 maj 2016 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Gabather AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till gabather@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 15 maj 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.gabather.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
18. Beslut om att anta personaloptionsprogram
19. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
20. Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2016 inte lämnas.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)
Aktieägare som, vid tidpunkten för kallelsens offentliggörande, kontrollerar sammanlagt 16,2 % av rösterna i bolaget föreslår
att advokat Eddie Juhlin väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,
att en auktoriserad revisor och en revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ordförande och med 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget,
att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska kunna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från enskild firma eller eget bolag, under förutsättning att firman eller bolaget innehar F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar de sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som styrelseledamotens bolag annars hade varit tvunget att erlägga,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Svein Mathisen, Bert Junno, Olov Sterner, BG Svensson och Gunilla Ekström,
att Svein Mathisen omväljs till styrelseordförande, samt
att Magnus Hahnsjö omväljs till revisor och att Jakob Ekman omväljs till revisorssuppleant.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 15 procent av vid var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Beslut om personaloptionsprogram (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett personaloptionsprogram på i huvudsak följande villkor.
A. Personaloptionsprogram; och
B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund
Styrelsen för Gabather AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget (”Deltagarna”, var för sig ”Deltagaren”).
Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogrammet”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Gabathers möjligheter att behålla Deltagarna. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet framgår under A nedan.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att dra tillbaka det tidigare incitamentsprogram som beslutats av årsstämman 2015 såvitt avser den del av programmet för vilken intjäning av personaloptioner ännu inte har skett. Det noteras att intjäning enligt det gamla incitamentsprogrammet har skett under två år i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt att Bolaget har träffat en överenskommelse med deltagarna i det gamla programmet om att återstående del av detta ska dras tillbaka i samband med att årsstämman beslutar om att inrätta ett nytt Personaloptionsprogram.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2017/2020
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:
- Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 315 000 personaloptioner.
- Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den genomsnittliga slutkursen för Bolagets aktie på AktieTorget AB under tio handelsdagar efter årsstämman 2017. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt; teckningskursen ska dock inte understiga 11,80 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
- Personaloptionsprogrammet ska omfatta sex medarbetare i Bolaget, Bolagets verkställande direktör och fem nyckelpersoner, som ska erhålla personaloptioner enligt följande principer:
Verkställande direktören högst 90 000 personaloptioner
Nyckelpersonerna högst 45 000 personaloptioner vardera
4. Tilldelning ska ske senast den 29 maj 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning med upp till fyra månader om så krävs av praktiska skäl.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in enligt följande:
För verkställande direktören:
(i) För 30 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017;
(ii) För 30 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2018; samt
(iii) För 30 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019.
För var och en av nyckelpersonerna:
(i) För 15 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017;
(ii) För 15 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2018; samt
(iii) För 15 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019.
För det fall att mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Bolaget säljs till en och samma aktieägare och/eller Bolagets aktier avnoteras från den marknadsplats vid vilken Bolagets aktier är noterade ska samtliga 315 000 personaloptioner anses intjänade vid den tidpunkt då aktieägaren tillträder aktierna i Bolaget, respektive dagen efter sista dag för handel på marknadsplatsen. I sådant fall äger Deltagaren, oaktat vad som framgår i övrigt av villkoren för Personaloptionsprogrammet, rätt att under två månader från intjänandet utnyttja samtliga tilldelade personaloptioner.
Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i Bolaget vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall Deltagaren upphör att vara aktiv i Bolaget efter en intjäningstidpunkt men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid utnyttjandetidpunkterna men vidare intjäning sker inte.
6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 till och med den 1 december 2020.
8. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.
B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 413 973 teckningsoptioner på följande villkor:
1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gabather Finans AB, org. nr 559013-4861, (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds deltagande i Personaloptionsprogrammet.
2. Teckning ska ske senast den 24 maj 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
3. Överteckning får inte ske.
4. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2017/2020, Bilaga A (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
(i) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den genomsnittliga slutkursen för Bolagets aktie på AktieTorget AB under tio handelsdagar efter årsstämman 2017. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt; teckningskursen ska dock inte understiga 11,80 kronor;
(ii) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren;
(iii) att optionsrätten får utnyttjas för teckning av 413 973 aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner under perioden från och med 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 till och med den 1 december 2020.
(iv) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren; och
(v) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
(vi) Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 45 997 kronor.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till Deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.
Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
(punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut enligt punkten 17 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkten 18 ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Beslut enligt denna punkt är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget.
Malmö i april 2017
Gabather AB (publ)
Styrelsen
Taggar: