ÅRSSTÄMMA I GARO AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i GARO Aktiebolag kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 klockan 17.00 på Gnosjöandans Kunskapscenter, Fritidsvägen 4 i Gnosjö. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 16.00.

Välkomna på fabriksvisning av GAROs fabrik i Gnosjö i samband med årsstämman, Södergatan 26, Gnosjö från kl. 14.30. De aktieägare som önskar delta meddelar bolaget detta vid anmälan till årsstämman. Transport mellan fabriksvisningen och årsstämman anordnas av bolaget.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 27 april 2017,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress GARO AB, ”Årsstämma”, Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332800, genom e-post till arsstamma@garo.se, eller per bolagets hemsida, senast torsdagen den 27 april 2017. Observera att även ev. deltagande i fabriksvisningen anmäls samtidigt.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.garo.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 27 april 2017, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
             a)  årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016,
             b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, samt
             c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande däröver.
9. Beslut om
             a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2016,
             b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut    om avstämningsdag, samt
             c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2016.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om instruktion för valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
16. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)
Den inför årsstämman 2017 utsedda valberedningen bestående av ordförande Lars Kongstad (Mannheimer Swartling Advokatbyrå) utsedd av Lars Svensson, Ulf Hedlundh utsedd av Svolder AB, Mikael Jönsson utsedd av Vätterledens Invest AB och styrelsens ordförande Anders Pålsson har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande Anders Pålsson ska väljas till ordförande vid årsstämman 2017.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Anders Pålsson (ordförande), Sofia Axelsson, Rickard Blomqvist, Per Holmstedt, Stefan Jonsson och Lars Svensson. Till styrelseordförande ska omval ske av Anders Pålsson.

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen ska utgå med totalt 850 000 kronor (tidigare 750 000 kronor) varav oförändrat 350 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Revisor: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med styrelsens och ledningens rekommendation, föreslås Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Joakim Falck, kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2,85 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 8 maj 2017. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 11 maj 2017.

Instruktion för valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår i huvudsak oförändrade instruktioner, med undantag för att valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti (tidigare 30 september) året innan det år då årsstämman infaller samt att valberedningens ordförande ska vara valberedningens talesperson, i enlighet med följande.

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Valberedningens ordförande ska vara valberedningens talesperson. Om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2017 beslutar om riktlinjer för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare enligt följande, vilka överensstämmer med de riktlinjer som för närvarande gäller.

Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen och övriga chefer som är direkt underställda VD, nedan kallade ”ledande befattningshavare”. GARO ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som bedöms erforderliga för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Marknadsmässighet ska vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i GARO. Ledande befattningshavare ska erhålla fast lön. Utöver fast lön kan rörlig kontant ersättning också utgå som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. VD:s rörliga ersättning ska inte överstiga en (1) MSEK, inklusive sociala avgifter, per år och inte vara pensionsgrundande. Övriga bolagsledningens rörliga ersättning ska inte överstiga 30 % av den fasta lönen. Aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas inte av dessa riktlinjer.

Koncernledningens icke-monetära förmåner, såsom till exempel tjänstebil, dator, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där bolaget är verksamt. Det samlade värdet av dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen. Ledande befattningshavare ska omfattas av vid var tid gällande ITP-plan eller ha en avgiftsbestämd tjänstepension som inte överstiger 30 % av löneunderlaget. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller är utländsk medborgare och har sin huvudsakliga pension i annat land än Sverige, kan alternativt erbjudas andra pensionslösningar som är rimliga i det aktuella landet.

Uppsägningslön och avgångsvederlag för medlemmar av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för VD och 12 månadslöner för övriga medlemmar.

Ersättningar till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter beslutas enligt lag av årsstämman i den mån de utgör ersättning för styrelseuppdrag. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, utgår ersättning till sådan styrelseledamot enligt dessa riktlinjer. Styrelseledamot som är anställd av bolaget ska inte erhålla särskild ersättning för styrelseuppdrag i bolaget eller koncernbolag. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Ersättningen ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 000 000.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 och 15 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Gnosjö från och med torsdagen den 13 april 2017. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.garo.se och på årsstämman.

E. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Gnosjö i april 2017

GARO Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Taggar: