KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GENOVIS AB
Genovis AB håller årsstämma torsdagen den 11 maj 2017 Klockan 17:00 på Scheelevägen 2 (Medicon Village) i Lund. Vid ankomst sker anmälan i receptionen vid huvudentrén.
16:30 – 16:50 Registrering 17:00 Årsstämman inleds
Rätt att deltaga. Anmälan
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 maj 2017 och anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 5 maj 2017 helst före klockan kl.15:00. Anmälan görs per post till Genovis AB, Box 790, 220 07 Lund, eller per telefon 046-10 12 30, eller per fax 046-12 80 20, eller per e-mail: info@genovis.com. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan bör även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.
Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.genovis.com. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är inregistrerad den 5 maj 2017 i aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till verkställande direktören, styrelsens ordförande och revisorn.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11 Beslut om av arvode till styrelseledamöterna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Beslut om arvode till revisorer.
14. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
17. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.
18. Stämmans avslutande.
Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Arne Källén som ordförande vid stämman.
Punkt 10 Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 Beslut om av arvode till styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att arvode intill slutet av nästa ordinarie årsstämma skall utgå med 75 000 SEK för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget samt 150 000 SEK till styrelsens ordförande. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska Genovis AB kunna medge att styrelseledamot fakturerar sitt arvode inklusive ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag. Mervärdesskatt ska då också erläggas enligt lag.
Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av: Jacob Engellau, Mikael Lönn, Lena Mårtensson Wernrud, Kenth Petersson och Mårten Winge.
Valberedningen föreslår omval av Mårten Winge till styrelsens ordförande.
Punkt 13 Beslut om arvode till revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt räkning.
Punkt 14 Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2018 ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2017. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.
Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2018 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts. Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.
Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Grundprincipen är att ledningens och verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor ska vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att Genovis AB kan attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Principerna för fasta ersättningar
Ledningens och verkställande direktörens fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
Principer för rörliga ersättningar
Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen får högst uppgå till 25 procent av fast lön och ska fastställas per verksamhetsår.
Styrelsen ska varje år överväga om ett aktie- eller aktiekurs anknutet incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte. Det är årsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram.
Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag
Pensioner
Ledningen och verkställande direktören har rätt till premiebestämd pension.
Uppsägning och avgångsvederlag
För verkställande direktören är uppsägningstiden från företagets sida 3 månader och från individens sida 3 månader. För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida 6 månader och från individens sida 3 månader. Dessutom kan verkställande direktören i vissa fall, under förutsättning att det är företaget som sagt upp
anställningen, erbjudas avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner inklusive förmåner. Bolagets åtagande gentemot ledande befattningshavare och verkställande direktören kan högst uppgå till högst 1 946 252 SEK.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 16 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 2 750 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 11 000 000 nya aktier.
Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om
emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, fullmaktsformulär, handlingar enl. 13 kap 7 och 8 §§ aktiebolagslagen samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, postadress Box 790, 220 07 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com från och med den 20 april 2017 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 55 294 162.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enl. 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.
Lund i april 2017
Genovis AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta: Fredrik Olsson, verkställande direktör i Genovis AB Tel: 046-10 12 33 e-post: fredrik.olsson@genovis.com
OM GENOVIS
Genovis affärsidé är att genom kunskap och kreativitet utveckla och erbjuda innovativa verktyg för utveckling av framtidens läkemedel. Idag säljer Genovis flera enzymprodukter s.k. SmartEnzymes över hela världen i innovativa produktformat som bl.a. underlättar utveckling och kvalitetskontroll av biologiska läkemedel.
Organisationen består av Genovis AB och det helägda dotterbolaget Genovis Inc i USA. Genovis Inc. hanterar all försäljning av enzymprodukterna på den nordamerikanska marknaden och Genovis AB hanterar försäljning i resten av världen. Genovis aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm och Penser Bank är Certified Adviser åt Bolaget, tel 08-463 83 00.