Uttalande från styrelsen för Götenehus Group AB i anledning av Erik Hemberg Fastighets AB:s budpliktsbud
Götenehus styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Erik Hemberg Fastighets AB:s budpliktsbud
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Götenehus Group AB (publ) (”Götenehus” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).
Erik Hemberg Fastighets AB (”EHFAB”) har den 30 november 2017 lämnat ett budpliktsbud till aktieägarna i Götenehus att överlåta samtliga sina aktier i Götenehus till EHFAB till ett pris av 4,60 SEK kontant per aktie i Götenehus (”Budpliktsbudet”). EHFAB uppger sig äga cirka 30,00 procent av rösterna och 31,57 procent av kapitalet i Götenehus och anger att Budpliktsbudet lämnas i enlighet med Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.
Budpliktsbudet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 401,6 MSEK baserat på 87 313 516 utestående aktier i Götenehus. Enligt den erbjudandehandling EHFAB kommer att offentliggöra inleds acceptfristen den 14 december 2017 och löper ut fyra veckor senare, den 11 januari 2018. Utbetalning av vederlag avses ske successivt veckovis med början en vecka efter acceptfristens inledning. Courtage utgår inte i Erbjudandet.
EHFAB uppställer inga villkor för Erbjudandets fullgörande.
För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till EHFAB:s pressmeddelande som offentliggjordes den 30 november 2017.
Styrelseledamoten Erik Hemberg har inte, på grund av intressekonflikt, deltagit i Götenehus styrelses handläggning av Budpliktsbudet. I enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna åligger det Bolaget att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande från oberoende expertis. Styrelsen har uppdragit åt Erik Penser Bank AB (”EPB”) att avge ett värderingsutlåtande avseende Budpliktsbudet.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Budpliktsbudet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets bedömda framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen konstaterar att priset per aktie som EHFAB erbjuder innebär en negativ premie om cirka 0,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 4,64 SEK för Götenehus aktie på Nasdaq First North under de senaste 60 handelsdagarna fram till och med den 29 november 2017, d v s den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet. Jämfört med sista betalkursen om 4,87 SEK per aktie i Götenehus på Nasdaq First North den 29 november 2017 innebär Budpliktsbudet en negativ premie om cirka 5,5 procent.
Bedömningen grundar sig även på ett värderingsutlåtande från EPB avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Götenehus av Budpliktsbudet, vilket Styrelsen har inhämtat i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna. Enligt värderingsutlåtandet - ”Fairness Opinion avseende budpliktsbud i Götenehus Group AB (publ)” - som biläggs detta pressmeddelande, är EPB:s uppfattning att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Götenehus.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Götenehus att inte acceptera Budpliktsbudet.
I enlighet med Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad EHFAB uttalat i sitt offentliggörande av Budpliktsbudet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kan komma att ha på Götenehus, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EHFAB:s strategiska planer för Götenehus och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Götenehus bedriver sin verksamhet.
Styrelsen har därvid noterat att EHFAB inte planerar att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar i Götenehus verksamhet. Inga förändringar planeras med avseende på Götenehus ledning och andra anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. Styrelsen utgår ifrån att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Götene den 14 december 2017
Götenehus AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Claes Hansson, VD och koncernchef Götenehus Group AB
0511-34 53 04, 0708-35 09 68
claes.hansson@gotenehus.se
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Götenehus Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 december 2017 kl 8.00.
Götenehus Group är genom varumärkena Götenehus och VärsåsVillan en av de större aktörerna på småhusmarknaden i Sverige. Koncernen består i huvudsak av två verksamhetsområden, Projektutveckling som marknadsför och bygger gruppbyggda småhus, flerfamiljshus m m och Styckehus som marknadsför och bygger enskilda villor och fritidshus. Götenehus B-aktier är listade på Nasdaq First North Stockholm. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Läs mer på www.gotenehus.se.
Bilaga
Fairness Opinion avseende budpliktsbud i Götenehus Group AB (publ)
Taggar: