Guideline har förvärvat ABEM Instrument

(NGM:GODT) Stockholm, 17 augusti, Guideline Technology AB (publ), noterat på NGM Equity, har den 16 augusti förvärvat samtliga aktier i ABEM Instrument AB från CodeRight AB. ABEM Instrument är ett teknologiföretag inom geofysiska mätsystem som resistivitet och seismik. Syftet med förvärvet är att skapa värden genom att utveckla ABEM Instruments ledande position inom framförallt resistivitet, samt att bredda Guidelines verksamhet med en kompletterande teknologi- och produktportfölj som skapar grund för fortsatt tillväxt och lönsamhet. Synergier inom bl a marknadsbearbetning bedöms kunna tillvaratas med Guidelines övriga dotterbolag. ABEM Instrument omsatte år 2010 ca 38,5 mkr med ett rörelseresultat på 4 mkr. Förvärvet har skett genom emission av 14,1 miljoner nyemitterade Guideline-aktier till en snittkurs om 1,48 kr och till ett värde av 20,8 mkr. Emissionen har skett genom nyttjande av befintligt bemyndigande från årsstämman i Guideline Technology den 31 maj 2011.

Förvärvet är ett steg i Guidelines strategi att bygga upp en företagsgrupp med ledande teknologi och produkter inom geologiska instrument och undersökningar under markytan. Genom förvärvet breddar Guideline verksamheten och skapar vid sidan av teknologiområdena markradar, mikroseismisk och borrsystem ytterligare ett affärsområde inom resistiv och seismisk visualisering.

ABEM Instrument är ett ledande teknologiföretag inom området resistivitet och är även verksamt inom områdena seismisk visualisering och vibrationsövervakning. Inom sina nischområden är varumärket ABEM globalt väl känt liksom produkterna Terra Meter (resistivitet) och Terra Loc (seismisk visualisering). Genom Terra Meter kan användarna kartlägga bl a grundvattenförekomster vilket är ett applikationsområde som bedöms ha mycket goda tillväxtmöjligheter. Genom Terra Meter kan användaren kartlägga de geofysiska förutsättningarna i ett område i samband med exempelvis borrning, tunnelarbete eller för att förutse rasrisk. ABEM Instrument säljer globalt genom ett 60-tal distributörer. Företagets hittills största order kom 2010 från Tanzanias Vattenministerium och omfattade leverans av bl a resistivitetsutrustning till ett värde av 25 mkr för identifiering av grundvattenförekomster. Affären har levererats under 2010 och 2011 och är finansierad av FN som avsatt ca 1 miljard USD för projekt inom vattenområdet bara i regionen Afrika söder om Sahara. ABEM Instrument avser delta i liknande anbudsprocesser framöver.  År 2010 hade ABEM Instrument en nettoomsättning på 38,5  mkr och ett rörelseresultat på 4,0 mkr. Bolaget är baserat i Stockholm och har 16 anställda.

Köpeskillingen, beräknad på samtliga aktier i ABEM Instrument, uppgår i ett första steg till 20,8 MKR och erläggs i sin helhet med 14.068.434 stycken nyemitterade Guideline-aktier värderade till 1,48 kr vilket är det volymviktade kursgenomsnittet under 10 handelsdagar på NGM i perioden 1-12 augusti. Genom nyemissionen kommer säljaren, CodeRight AB, att bli ägare till knappt 19 % av aktierna i Guideline. Därutöver kan en kontant tilläggsköpeskilling utgå till säljaren under tre (3) år givet att ABEM Instrument uppnår ett rörelseresultat om minst 4 mkr per år. Tilläggsköpeskilling utgår enligt följande: 100% av rörelseresultatet utöver 4 mkr för verksamhetsåret 2011, 80% av rörelseresultatet utöver 4 mkr för verksamhetsåret 2012 och  70% av rörelseresultatet utöver 4 mkr för verksamhetsåret 2013. Guideline förvärvar ABEM Instrument till motsvarande drygt 0,5 gånger nettoomsättningen år 2010 och 5,3 gånger rörelseresultatet år 2010.

- Att kartlägga markens egenskaper med geofysiska metoder är kostnadseffektivt och utgör potentiellt en enorm marknad. Genom Guideline kan vi samverka, utveckla erbjudandet och avsevärt stärka marknadsföringen av våra lösningar. Synergier med MALÅ Geoscience är uppenbara och vi kompletterar varandra både i produkterbjudande och vad gäller marknadskanaler, säger Jonas Moberg, VD i ABEM Instrument.

- ABEM Instrument är världsledande inom nischen resistivitet. Bolaget har goda utvecklingsmöjligheter inom intressanta tillväxtområden som t ex identifiering av grundvatten. Förvärvet passar väl i in i vår strategi att bygga ett ledande företag inom geoteknik med fokus på visualisering av objekt och strukturer under mark. Förvärvet stärker även koncernen finansiellt och organisatoriskt, säger VD i Guideline Peter Hjorth.

Säljaren har förbundit sig att inte avyttra eller på annat sätt förfoga över köpeskillingsaktierna i närtid. Tidigast om sex (6) månader efter förvärvet kan 50% av aktierna avyttras eller på annat sätt förfogas över. Tidigast om 12 månader kan säljaren avyttra eller på annat sätt förfoga över 100% av aktierna.

Förvärvet sker genom nyttjande av befintligt bemyndigande vilket erhölls vid årsstämman i Guideline Technology den 31 maj 2011.

Med anledning av nyemissionen kommer prospekt att upprättas i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

 

För ytterligare information kontakta:

Peter Hjorth, VD, Guideline Technology, tel. +46-733 25 75 03

Jonas Moberg, VD, ABEM Instrument, tel. +46-70 593 22 75

Se även www.abem.se

 

Guideline Technology AB (publ) är verksamt inom geoteknologi med två affärsområden. Affärsområdet Guideline utvecklar och marknadsför teknologi inom mikroseismik för identifikation av objekt och strukturer under mark. Inom affärsområdet Guideline finns samriskbolaget SPC Technology i vilket Guideline äger 50,1%. Affärsområdet MALÅ Geoscience utvecklar och säljer produkter och lösningar inom området markradar. Guideline Technologys aktie är noterad på NGM Equity.