Haldex avstyrker att Aktiemarknadsnämnden godkänner en ytterligare förlängning
Externt utlåtande stödjer styrelsens bedömning
Haldex har idag lämnat in sitt svar på Knorr-Bremses ansökan till Aktiemarknadsnämnden där de begär förlängning av budperioden till den 9 februari 2018. Haldex styrelse avstyrker att ytterligare förlängning beviljas.
Vid den extra bolagsstämman i Haldex fick Knorr-Bremses förslag om att styrelsen skulle stödja en förlängning av acceptperioden flest röster. Styrelsen har gjort bedömningen att en sådan instruktion inte kan verkställas då den strider mot aktiebolagslagen. Som ytterligare stöd för sin bedömning har ett utlåtande inhämtats från Erik Nerep, professor i svensk och internationell affärsrätt vid Handelshögskolan i Stockholm. En summering av hans slutsats lyder:
”Styrelsen har en lydnads- och lojalitetsplikt mot Haldex AB som sådant, men inte i förhållande till enskilda aktieägare eller grupper av aktieägare, om inte samtyckesbehörighet föreligger. I förevarande fall grundas inte Instruktionen från bolagsstämman på samtyckesbehörighet. Styrelsen kan därför inte följa Instruktionen utan att samtidigt göra sig skyldig till överträdelse av aktiebolagslagens fakultativa och obligatoriska bestämmelser. Innebörden av det sagda är att styrelsen i Haldex AB måste bortse från Instruktionen. Styrelsen har följaktligen att agera som tidigare för att skydda bolaget och dess ägare. Därmed kvarstår styrelsen som garant för att bolaget och dess aktieägare fredas mot bolagsskadliga åtgärder i samband med det pågående uppköpsförfarandet.
En ytterligare slutsats av det anförda är att bolagsstämmans beslut om Instruktionen kan bli föremål för klander enligt ABL 7:50-51. Grunden för klander är att Instruktionen, såsom varande i vissa delar kategorisk och därmed undantagslös, innefattar ett krav på att styrelsen i Haldex AB i den förevarande situationen skall handla i strid med företrädesvis likabehandlingsprincipen i ABL 8:41, första stycket. Enligt min bedömning måste ett sådant klander av beslutet i fråga anses bli framgångsrikt, varför rättsföljden får antas bli att beslutet är ogiltigt.”
Det innebär i korthet att eftersom samtliga aktieägare inte samtycker kan inte beslut genomföras som skadar bolaget och enbart gynnar en del av aktieägarna. Erik Nerep gör även bedömningen att stämmobeslutet kan klandras och ogiltigförklaras.
Jörgen Durban, styrelseordförande i Haldex kommenterar: ”Eftersom vi kvarstår vid bedömningen att EU kommer att säga nej till sammanslagningen är det här ett nödvändigt, men icke desto mindre kontroversiellt beslut. Det är två månader sedan EU-kommission kom med sin kritik, men trots det har Knorr-Bremse inte kunnat presentera något konkret förslag på hur den här frågan skulle kunna lotsas igenom konkurrensmyndigheterna. Som ytterst ansvariga för Haldex och bolagets verksamhet ser vi därför helt enkelt inte att vi som styrelse kan agera på något annat sätt utan att bryta mot aktiebolagslagen.”
Erik Nereps utlåtande finns postat i sin helhet på http://corporate.haldex.com/sv/investerare/offentligt-uppkoepserbjudande
För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta:
Jörgen Durban, styrelseordförande
Tfn: 0418-476163
Åke Bengtsson, tillförordnad VD och Koncernchef
Tfn: 0418-476150
Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com
Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 25 augusti 2017, kl 8.45.
Om Haldex
Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2150 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,4 miljarder SEK.
Taggar: