Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av Knorr-Bremses offentliga kontanterbjudande
Styrelsen för Haldex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Haldex att inte acceptera Knorr-Bremses erbjudande.
BAKGRUND
Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Haldex Aktiebolag (”Haldex” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse AG (“Knorr-Bremse”) ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till Knorr-Bremse. Knorr-Bremse erbjuder ett vederlag om 110 kronor per aktie i Haldex. För ytterligare information om Knorr-Bremses erbjudande hänvisas till Knorr-Bremses offentliggörande av erbjudandet, som finns tillgängligt på www.Knorr-BremseandHaldex.com.
Tidigare idag offentliggjorde ZF Friedrichshafen AG, genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. (”ZF”), en höjning av sitt offentliga kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex från 100 kronor till 110 kronor per aktie i Haldex. För ytterligare information om ZF:s höjda erbjudande hänvisas till ZF:s pressmeddelande från idag, vilket finns tillgängligt på www.zf.com.
Haldex styrelseordförande, Göran Carlson, AFA Försäkring och Handelsbanken Fonder som tillsammans innehar aktier motsvarande omkring 17,06% av totalt antal aktier och röster i Haldex, har åtagit sig att på vissa villkor sälja sina aktier till ZF. Vänligen se ZF:s pressmeddelande från idag för mer information om dessa avtal.
Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att på vissa villkor sälja sina aktier till ZF har Göran Carlson inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Uttalandet. Styrelsen har utsett Magnus Johansson till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i anledning av de pågående erbjudandena avseende Haldex.
Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare.
STYRELSENS UTVÄRDERING AV KNORR-BREMSES ERBJUDANDE
Styrelsen har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Haldex att acceptera ZF:s höjda erbjudande, efter att ha bedömt dels att ZF:s erbjudande ger Haldex aktieägare en väsentligt högre grad av säkerhet för genomförande än Knorr-Bremses erbjudande, dels att ZF:s erbjudande sannolikt kommer att kunna genomföras väsentligt snabbare än Knorr-Bremses erbjudande. För mer information om skälen till Styrelsens rekommendation av ZF:s erbjudande, se Styrelsens uttalande med anledning av ZF:s höjda erbjudande som offentliggjordes genom ett separat pressmeddelande tidigare idag, vilket finns tillgängligt på http://corporate.haldex.com/sv.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Haldex att inte acceptera Knorr-Bremses erbjudande.
Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad Knorr-Bremse uttalat i erbjudandehandlingen avseende Knorr-Bremses erbjudande, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av erbjudandet kommer att ha på Haldex, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Knorr-Bremses strategiska planer för Haldex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Haldex bedriver sin verksamhet. Knorr-Bremse har därvid uttalat att:
”Knorr-Bremse värdesätter kompetensen och expertisen inom Haldex ledning och att vidmakthålla Haldex utmärkta relation med sina anställda kommer att vara centralt under integrationen. Hanteringen av integrationen av Haldex som en högt värderad tillgång inom koncernen kommer ha Knorr-Bremse-ledningens fulla uppmärksamhet. Knorr-Bremse avser i nuläget inte att genomföra några väsentliga förändringar på de platser där Haldex bedriver verksamhet, för dess anställda eller deras anställningsvillkor.” Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning. Styrelsen anser dock att beskrivningen inte behandlar risken för att konkurrensmyndigheter begär avyttringar eller andra åtaganden för att godkänna genomförandet av Knorr-Bremses erbjudande. Det är i dagsläget inte möjligt för Styrelsen att bedöma eventuella åtagandens potentiella inverkan på Haldex verksamhet, anställda och driftsställen.
Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
___________
Landskrona den 14 september 2016
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen
___________
För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta:
Magnus Johansson, styrelsemedlem och tillförordnad ordförande
Tfn: 0706-671812
Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com
Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 14 september 2016, kl 8.45.
About Haldex
With more than 100 years of intensely focused innovation, Haldex holds unrivaled expertise in brake systems and air suspension systems for heavy trucks, trailers and buses. We live and breathe our business delivering robust, technically superior solutions born from deep insight into our customers’ reality. By concentrating on our core competencies and following our strengths and passions, we combine both the operating speed and flexibility required by the market. Collaborative innovation is not only the essence of our products – it is also our philosophy. Our 2,100 employees, spread on four continents, are constantly challenging the conventional and strive to ensure that the products we deliver create unique value for our customers and all end-users. We are listed on the Nasdaq Stockholm Stock Exchange and have net sales of approximately 4.8 billion SEK.
Taggar: