Handelsbanken lägger bud på Stadshypotek

Pressmeddelande från Handelsbanken 1996-12-12

961212



Handelsbanken har idag kommit överens med staten om att följande erbjudande skall riktas till Stadshypoteks ägare:

Handelsbanken erbjuder kontant 190 kronor per A-aktie och 180 kronor per B-aktie i Stadshypotek. Staten har utfäst sig att acceptera erbjudandet för sina 34 procent, såvida inte något förmånligare erbjudande offentliggörs före anmälningstidens utgång.

Var och en får för högst 1.000 aktier i Stadshypotek välja mellan kontantlikviden 190 kronor och en nyemitterad limiterad preferensaktie, som om drygt 5 år kan inlösas med 190 kronor.

Medarbetarna i Stadshypotek erbjuds fortsatt anställning inom Handelsbankskoncernen 1).

Värdet av erbjudandet är 22,9 miljarder kronor.

Erbjudandet
Handelsbanken har idag kommit överens med staten om att följande erbjudande skall riktas till Stadshypoteks aktieägare 2):

För varje aktie av serie A i Stadshypotek erhålles kontant 190 kronor.

För varje aktie av serie B i Stadshypotek erhålles kontant 180 kronor 3) .

Alternativt får var och en överlåta högst 1.000 aktier till Handelsbanken under anmälningstiden för det offentliga erbjudandet och därvid avvakta med val av likvidform. De som angivit, att de önskar avvakta på detta sätt, får senare möjlig het att välja mellan följande två likvidformer för varje aktie i Stadshypotek:

- En limiterad preferensaktie, som efter drygt 5 år kan inlösas med 190 kronor och som ger en fast utdelning om 12 kronor på årsbasis. Se vidare särskilt avsnitt om preferensaktierna

- Kontant 190 kr jämte ränta då likviden i detta fall blir senarelagd.

Erbjudandet är villkorat av följande:

Att Handelsbanken fram t.o.m. den 16 december 1996 erhåller vissa uppgifter om Stadshypoteks verksamhet och att dessa uppgifter inte i någon mera betydande omfattning ändrar den uppfattning om Stadshypotek, som Handelsbanken erhållit utifrån offentligt tillgängligt material. Handelsbanken räknar med att därefter kunna offentliggöra, att dessa uppgifter ej ändrat Handelsbankens uppfattning.

Att Handelsbanken vid anmälningsperiodens slut blivit ägare till över 90 procent av alla aktier i Stadshypotek. Dock förbehåller sig Handelsbanken rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre ägarandel.

Att erforderliga myndighetstillstånd erhålles.

Att ett förvärv, enligt Handelsbankens bedömning, fram till likvidtidpunkten inte hindras eller försvåras av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller andra omständigheter utanför Handelsbankens kontroll.

Svenska staten, som äger 34 procent av alla aktier i Stadshypotek, däribland samtliga aktier av serie B, kommer att inge dessa aktier i det nu offentliggjorda erbjudandet, såvida inte något förmånligare erbjudande offentliggörs före anmälningstidens utgång. Handelsbankskoncernen äger för närvarande 0,3 procent av aktierna i Stadshypotek.

Tidplan
Prospekt avseende uppköpserbjudandet kommer att framläggas i mitten av januari. Anmälningstiden beräknas vara avslutad vid utgången av februari med likvid under första hälften av mars.

Vid Handelsbankens ordinarie bolagsstämma den 22 april 1997 kommer styrelsen att framlägga förslag om utgivande av limiterade preferensaktier. Dessa aktier skall erbjudas dem, som vid uppköpserbjudandet anmält intresse härför. Snarast efter bolagsstämman distribueras ett särskilt prospekt till dessa personer, som under maj månad kan inge anmälan om teckning av preferensaktierna. Se även avsnittet om preferensaktier.

Så snart som möjligt kommer en mer detaljerad tidplan att offentliggöras.

De limiterade preferensaktierna

För varje limiterad preferensaktie skall i huvudsak följande gälla:

Preferensaktien skall för verksamhetsåren 1997 - 2001 ha företräde till en utdelning om 12 kronor per år. Första året skall utdelningen vara något högre, eftersom denna utdelning kommer att omfatta en längre period än 12 månader.

Fr.o.m. för verksamhetsåret 2002 skall preferensaktien medföra högre utdelning. Därvid inträder dock en rätt för utgivaren att återlösa preferensaktierna med kontant 190 kronor. Sådan återlösen förutsätter Finansinspektionens medgivande.

Avsikten är att preferensaktierna skall marknadsnoteras.
Preferensaktierna utges efter beslut vid Handelsbankens ordinarie bolagsstämma den 22 april 1997. (Alternativt utges preferensaktierna i stället av Handelsbanken Hypotek, som därvid är köpare av motsvarande antal Stadshypoteksaktier. Denna fråga är under utredning. I detta fall avpassas antalet aktier i Handelsbanken Hypotek så, att preferensaktierna kommer att motsvara mindre än 10 procent av alla aktier i Handelsbanken Hypotek.)

Effekter för den nya Handelsbankskoncernen

Stadshypoteks verksamhet och medarbetare

Efter ett förvärv kommer Stadshypoteks verksamhet och medarbetare att successivt integreras i Handelsbankens organisation. Inom Handelsbankens kontorsrörelse finns redan erfarenhet av marknadsföring och administration av hypotekslån. Denna lånestock om ca 100 miljarder kronor förstärks nu med Stadshypoteks lånestock om ca 290 miljarder kronor. De anställda inom Stadshypotek får därvid en viktig uppgift i den fortsatta skötseln av denna lånestock men också i övriga funktioner i Handelsbankskoncernen. De personalreduktioner, som successivt blir möjliga att genomföra, avses ske genom naturlig avgång inom Handelsbankskoncernen.


Kapitaltäckning etc.
Handelsbankskoncernens kapitaltäckning är stark; per 30 september 1996 uppgick den till 11,7 procent. I samband med ett förvärv av Stadshypotek beräknas kapitaltäckningen nedgå till i storleksordningen 8,5 procent inklusive de förlagslån, som planeras upptas.

Handelsbankskoncernens balansomslutning uppgick per 30 september 1996 till 564 miljarder kronor. Inklusive Stadshypotek hade omslutningen varit 869 miljarder kronor (före eliminering av interna poster), vilket skulle inneburit en ökning med 54 procent.

Omedelbara resultateffekter
Om Handelsbankskoncernens resultat före skatt för niomånadersperioden januari - september 1996 framräknas till helårssiffror, skulle resultatet bli 6.000 miljoner kronor. (Detta är således ingen prognos för 1996.) Hade Stadshypotek förvärvats vid ingången av 1996 skulle - med en motsvarande framräkning - Handelsbankskoncernens resultat för 1996 bli ca 7.100 miljoner kronor 4). Efter schablonskatt motsvarar detta 4.950 miljoner kronor, en ökning med 15 procent. Ökningen i vinst per stamaktie hade blivit likaså 15 procent.

I ovanstående beräkningar har beaktats räntekostnader och goodwillavskrivningar men inga andra kostnader resp. intäkter, som kunnat följa av ett förvärv. Räntekostnader har beräknats till ca 6 procent. Antagen koncerngoodwill i storleksordningen 5,9 miljarder kronor har fördelats över 10 år. Såväl beloppets storlek som avskrivningstidens längd måste dock bestämmas senare, på basis av närmare genomgång av Stadshypoteks verksamhet jämte andra överväganden. Det har ovan antagits att vissa reserveringar bör göras i Stadshypotek utöver redan gjorda 5).

Successiva resultateffekter
Successivt under de närmaste åren beräknas främst följande resultateffekter uppkomma för Handelsbankskoncernen som följd av ett förvärv av Stadshypotek:

Kostnadsreduktioner i rörelsen, vilka för närvarande kan bedömas till storleksordningen 700 miljoner kronor per år.

Intäktsökningar i den mån Handelsbankskoncernen kan etablera nya affärer med Stadshypoteks nuvarande kunder. Handelsbankens låneskydd kommer att erbjudas också Stadshypoteks kunder enligt de villkor som gäller inom Handelsbankskoncernen.

Intäktsminskningar som följd av förlust av lånevolymer i Stadshypotek. Sedan utgången av 1992 har utlåningen till allmänheten nedgått med i genomsnitt 3 procent per år. Enligt Handelsbankens bedömning kan denna utveckling komma att fortgå.

För 1997 bör man räkna med att de successiva effekterna i stort sett balanserar varandra. Därefter beräknas nettoeffekten bli positiv.


1) Enligt praxis undantas dock ledande befattningshavare med särskilda avtal.

2) Erbjudandet riktas inte till personer, vilkas medverkan förutsätter åtgärder etc. utöver vad som följer av svensk rätt.

3) Alla aktier i Stadshypotek har samma röstvärde. Aktierna av serie B medför dock lägre utdelning under de närmaste åren, vilket motiverar det lägre pris, som erbjuds för dem.

4) Beloppet torde ej i någon högre grad komma att påverkas av de limiterade preferensaktier, som beräknas utges.

5) I övrigt har Stadshypoteks nuvarande beräknade egna kapital tagits till grund för kalkylerna.

Ytterligare information lämnas av
Arne Mårtensson, koncernchef i Handelsbanken,
eller Sven Grevelius, chef för ekonomiavdelningen,
telefon 08-22 92 20.

Om oss

Handelsbanken

Prenumerera