Handicare offentliggör prospekt i samband med börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG.

Varken detta pressmeddelande eller någonting som ingår häri ska utgöra grund för eller förlitas på I samband med något erbjudande eller åtagande överhuvudtaget i någon jurisdiktion. Erbjudandet kommer att lämnas, och varje investerare bör fatta sitt investeringsbeslut, uteslutande på basis av informationen som finns i prospektet som publicerats av Bolaget i anslutning till Erbjudandet. Kopior av prospektet finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.handicaregroup.com.

Handicare Group AB (publ) (“Handicare” eller “Bolaget”), en ledande global leverantör av förflyttningshjälpmedel på marknaderna för Accessibility och Patient Handling, har tillsammans med Bolagets ägare beslutat att genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier genom en försäljning av nya och befintliga aktier (”Erbjudandet”). Styrelsen för Handicare har därför ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag förväntas bli den 10 oktober 2017.

Erbjudandet i korthet:

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 50 kronor, motsvarande ett totalt marknadsvärde av aktierna i Handicare efter genomförandet av Erbjudandet om 2 947 miljoner kronor (cirka 309 miljoner euro).
• Erbjudandet omfattar 17 092 310 aktier, varav 11 439 000 nya aktier emitteras av Bolaget. Återstående 5 653 310 aktier erbjuds av Cidron Systems S.à r.l.[1]("Huvudaktieägaren"). Erbjudandet av nya aktier kommer att tillföra Handicare en bruttolikvid om cirka 572 miljoner kronor (60 miljoner euro).
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Huvudaktieägaren vidare åta sig att, på begäran av Managers (definieras nedan), sälja ytterligare högst 2 563 847 befintliga aktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 % av antalet aktier i Erbjudandet. 
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 983 miljoner kronor (103 miljoner euro) och motsvarar cirka 33,4 % av det totala antalet aktier i Handicare efter genomförandet av Erbjudandet.  
• Tre cornerstone-investerare har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande sammanlagt 12,7 % av de utestående aktierna i Bolaget i samband med genomförandet av Erbjudandet, motsvarande cirka 373 miljoner kronor (cirka 39 miljoner euro). Cornerstone-investerarna är Fjärde AP-fonden (som åtagit sig att förvärva 5,1 % av de utestående aktierna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande), Danica Pension (4,19 %) och Holta Life Sciences AS (3,4 %). Därutöver har Huvudaktieägaren givit Danica Pension en option att från Huvudaktieägare förvärva upp till ytterligare 0,8 % av det totala antalet utestående aktier i Bolaget omedelbart efter Erbjudandets genomförande, till ett pris som motsvarar priset i Erbjudandet. Optionen kan utnyttjas inom 180 dagar från slutförandet av Erbjudandet.  
• Därutöver har Handicares styrelseordförande Lars Marcher, vice ordförande Johan Ek och styrelsemedlem Claes Magnus Åkesson åtagit sig att i Erbjudandet förvärva sammanlagt cirka 0,8 % av de utestående aktierna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande, motsvarande cirka 25 miljoner kronor (cirka 3 miljoner euro) från Huvudaktieägaren.
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Alla erbjudanden och all försäljning utanför USA kommer att ske i enlighet med Regulation S enligt U.S. Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse. I USA kommer aktierna endast att säljas till investerare som rimligen bedöms vara qualified institutional buyers, enligt definitionen i, och i enlighet med, Rule 144A eller annat tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse.  
• Beräknad första handelsdag för Handicares aktier på Nasdaq Stockholm är den 10 oktober 2017 under kortnamnet “HANDI” och beräknad likviddag är den 12 oktober 2017.  
• I samband med genomförandet av Erbjudandet, och vid antagande om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Huvudaktieägaren att äga cirka 62,9 % av Bolagets aktier, nuvarande styrelsemedlemmar samt medlemmar av ledningsgruppen kommer äga cirka 2,9 % av Bolagets aktier.  
• Prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 27 september 2017 på Handicares hemsida, Carnegies hemsida för pågående erbjudanden, DNB Markets hemsida samt Nordnets hemsida.

Asbjørn Eskild, VD och koncernchef för Handicare:

“Vi är väldigt stolta över den position Handicare har idag. Sedan 2010 har vi fokuserat på att framgångsrikt genomföra de många strategiska satsningar som har placerat oss som en ledande leverantör av förflyttningshjälpmedel för äldre och funktionshindrade. På en växande marknad med attraktiv fundamenta förväntas Handicares fokuserade, välinvesterade och skalbara plattform stödja våra robusta och lönsamma tillväxtplaner. Vi har fortsatt att expandera vårt produkt- och serviceerbjudande, förbättra vår operationella effektivitet och öka vår globala närvaro, framförallt i Nordamerika. Som företag drivs vi av vår vision att göra varje dag enklare för våra slutanvändare och deras vårdare. Vi har fortfarande mycket att uppnå och ser fram emot vår fortsatta resa med en breddad grupp av aktieägare genom börsnoteringen.”

Lars Marcher, Styrelseordförande i Handicare:

”Styrelsen är väldigt nöjd med vad ledningsgruppen har uppnått – Handicare har nu en marknadsledande position på sina huvudmarknader och en tydlig strategi för fortsatt lönsam tillväxt. Vi anser att Handicare är i rätt fas i sin utveckling för att få tillgång till de publika marknaderna. Nordic Capital har som Huvudaktieägare bistått i Handicares utveckling och vi ser nu fram emot att bjuda in ytterligare aktieägare som kan stödja Bolagets utveckling på lång sikt”.

Fredrik Näslund, Partner, NC Advisory AB, rådgivare till Nordic Capital Funds:

“Handicare har växt till en globalt ledande position på en marknad som är redo för fortsatt tillväxt. Över de senaste åren har Handicare visat stark organisk tillväxt som följd av dess strategiska och operationella initiativ. Dessa inkluderar effektivisering av Handicares struktur och produktportfölj för att kunna fokusera på kärnverksamheten, betydande investeringar i en effektiv, modern och skalbar produktionskapacitet, nya produkter och en noga formulerad förvärvsstrategi. Bolaget har nu en imponerande operationell struktur som kommer tillåta fortsatt tillväxt i många år framöver.”

Om Handicare

Handicare är en ledande global leverantör av förflyttningshjälpmedel på marknaderna inom Accessibility och Patient Handling mätt i intäkter. Bolaget erbjuder lösningar och stöd för att öka oberoendet och rörligheten för äldre och funktionshindrade personer, samt för att förbättra bekvämligheten och säkerheten i arbetsmiljön för de personer som vårdar dem. Handicares erbjudande omfattar ett brett utbud av raka och svängda trapphissar, hjälpmedel för förflyttningar, lyft och byte av kroppsställning, produkter för tillgänglighetsanpassningar av fordon samt medicinsk utrustning. Koncernen bedriver verksamhet under tre affärsområden: Accessibility, Patient Handling och Puls.

Handicare förvärvades av Huvudaktieägaren år 2010. Sedan dess har Handicare anpassat sin företagsstruktur, produktportfölj och plattform för att kunna fokusera på sina kärnverksamheter Accessibility och Patient Handling, vilket har underlättats av bland annat avyttringen av Mobility-verksamheten (rullstolar) i september 2015 samt förvärvet av Prism Medical under 2016. På senare år har Koncernen genomfört ett flertal automatiserings- och inköpsinitiativ och påbörjat implementeringen av sin Commercial Excellence-strategi för organisk tillväxt och ökad lönsamhet. Till följd av denna omvandling av verksamheten, som även innefattade en flytt av huvudkontoret 2015, från Moss i Norge till Kista i Sverige, anser Handicare att det är väl positionerat för fortsatt lönsam tillväxt som ledare inom tillhandahållande av förflyttningshjälpmedel och sjukvårdsutrustning till äldre och funktionshindrade och de som vårdar dem.

Som ett resultat av Bolagets strategiska och operativa initiativ har Handicare under de senaste tre åren uppnått stark organisk tillväxt och operativa förbättringar. Under perioden 2014 till 2016 var den genomsnittliga organiska tillväxten[2] för Accessibility och Patient Handling – Handicares huvudsakliga affärsområden – 5 %, samtidigt som den totala omsättningen ökade från 231,8 miljoner euro år 2014 till 274,5 miljoner euro (proforma) år 2016, motsvarande en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 9 %, vilket översteg tillväxten på Handicares huvudmarknader med cirka 5 %[3]. Därutöver har Handicare förbättrat den justerade EBITA-marginalen[4] från 4,3 % under 2014 till 7,2 % under 2016.

Om Nordic Capital och bakgrund till noteringen

Nordic Capitals private equity-fonder har sedan 1989 investerat i medelstora företag framförallt i Norden. Genom att vara en engagerad ägare och genom fokuserad strategisk utveckling och operationella förbättringar skapar Nordic Capital förutsättningar för värdeökning i sina investeringar. Nordic Capitals fonder investerar i företag i norra Europa och i utvalda investeringsmöjligheter internationellt. Den senaste fonden är Nordic Capital Fund VIII med 3,5 miljarder euro i tillgängligt kapital från internationella institutionella investerare som t.ex. pensionsfonder. Nordic Capitals fonder är baserade på Jersey, Kanalöarna. Rådgivare till fonderna är NC Advisory-bolagen i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Tyskland och Storbritannien. Mer information om Nordic Capital finns på www.nordiccapital.com.

Nordic Capitals investeringsstrategi är att förvärva och stödja tillväxt i attraktiva bolag med utvecklingspotential. Investeringsstrategin innebär också en efterföljande avyttring av de förvärvade bolagen inom en viss tidsperiod. Handicares styrelse och koncernledning gör tillsammans med Nordic Capital bedömningen att nu är en lämplig tidpunkt för en notering av Bolaget, eftersom Handicare har uppnått en relevant global skala med en ledande ställning på viktiga marknader, är välinvesterat och positionerat för ytterligare lönsam tillväxt. Oavsett detta kommer Nordic Capital att kvarstå som en stor och engagerad aktieägare, och kommer genom att behålla en del av sitt innehav kunna delta i Bolagets framtida utveckling. Handicare har etablerat en solid plattform och har fortsatt potential för betydande framtida tillväxt och förbättrade resultat under kommande år.

Erbjudandet och börsnoteringen på Nasdaq Stockholm kommer att bredda aktieägarbasen och ge Bolaget tillgång till de svenska och de internationella kapitalmarknaderna, vilket förväntas stödja Handicares fortsatta tillväxt och utveckling. Handicares styrelse och koncernledningen anser, tillsammans med Nordic Capital, att Erbjudandet och börsnoteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt nästa steg i Handicares utveckling, vilket också kommer att öka kännedomen om Handicare och dess verksamhet.

Prospekt och anmälan

Prospekt (på svenska och engelska) publiceras på Handicares hemsida (www.handicaregroup.com), Carnegies hemsida för pågående erbjudanden (www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/) samt på DNB Markets hemsida (www.dnb.no/emisjoner). Anmälan kan göras via Nordnets internettjänst (www.nordnet.se) och via Carnegie för dess kunder. 

Rådgivare

Carnegie och Bank of America Merrill Lynch är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (“Joint Global Coordinators”). DNB Markets är Joint Bookrunner (tillsammans med Joint Global Coordinators, “Managers”). White & Case är legal rådgivare till Bolaget och Huvudaktieägaren och Gernandt & Danielsson samt Davis Polk är legala rådgivare till Managers.

För mer information, vänligen kontakta:

Asbjørn Eskild, VD och koncernchef
Telefon: +47 905 633 04
E-post: asbjorn.eskild@handicare.no 

Boel Sundvall, Investor Relations
Telefon: +46 723 747 487
E-post: boel.sundvall@handicare.com

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper emitterade av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller en sådan försäljning skulle vara olaglig.

I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i en medlemsstat, ”Prospektdirektivet”), adresseras och riktas detta pressmeddelande endast till kvalificerade investerare i den betydelse som avses i Prospektdirektivet.

Detta dokument och den information som det innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan att de registreras, omfattas av ett tillämpligt undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av krav på registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva värdepappren.

I Storbritannien distribueras och riktar sig detta dokument och annat material avseende de värdepapper som omnämns häri till, samt är investeringar och investeringsaktiviteter till vilka detta dokument hänför sig tillgängliga enbart för, och kommer sådana företas enbart företas av, ”kvalificerade investerare” (som de definieras i artikel 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) personer med professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar vilka omfattas av definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet vilka omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer bör inte företa några handlingar på basis av detta dokument och bör inte agera på eller förlita sig på det.

Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet har publicerats och finns tillgängligt på Handicares hemsida, Carnegies hemsida för pågående erbjudanden, DNB Markets hemsida och Nordnets hemsida.

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan utgöra framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte utgör historiska fakta och kan identifieras genom ord som ”tror”, ”uppskattar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”åsyftar”, ”kunde”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle”, ”enligt beräkningar”, ”är av uppfattningen”, ”må”, ”planerar”, ”fortsätta”, ”potentiell”, ”förutspår”, ”projekterar”, ”indikerar”, ”har som målsättning”, ”avser”, ”sannolik”, ”kan få”, ”såvitt är känt” och liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden avseende framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöden, planer för och förväntningar på Bolagets verksamhet och förvaltning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmänna regulatoriska och ekonomiska förhållanden samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framåtriktade uttalande baseras på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden, såsom en frånvaro av förändringar av rådande politiska, juridiska, skatterelaterade, marknadsrelaterade eller ekonomiska förhållanden eller av tillämpliga lagar, föreskrifter eller regler (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmässig behandling och skatteregler), vilka, individuellt eller som helhet, skulle vara väsentliga för Bolagets rörelseresultat eller dess förmåga att bedriva verksamhet. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra viktiga faktorer, som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra viktiga faktorer kan få faktiska händelser att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått antyds genom sådana framåtriktade uttalanden. Du bör även särskilt granska avsnittet med titel ”Riskfaktorer” i prospektet för vidare information.

Potentiella investerare bör inte fästa otillbörlig tilltro till de framåtriktade uttalandena häri och rekommenderas starkt att läsa den detaljerade beskrivningen av faktorer som har en påverkan på Bolagets verksamhet och den marknad på vilken Bolaget bedriver verksamhet, vilka inkluderats i prospektet.

Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalandena som ingår i detta pressmeddelande uttalar sig endast om förhållandena per detta datum, och är föremål för förändringar utan avisering. Ingen av Bolaget, Managers och till dem närstående företag åtar sig något ansvar för att uppdatera, granska eller revidera några framåtblickande uttalanden för att reflektera händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta meddelande.

Datumet för börsintroduktionen kan komma att påverkas av sådant som marknadsförhållanden. Det finns ingen garanti för att börsnoteringen kommer att ske och du bör inte basera dina finansiella beslut på Bolagets avsikter i relation till noteringen på detta stadium. Förvärv av investeringar till vilka detta pressmeddelande hänför sig kan utsätta en investerare för en betydande risk för att förlora hela det investerade beloppet. Personer som överväger att genomföra sådana investeringar bör konsultera en auktoriserad person specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation gällande Erbjudandet. Värdet på aktier kan minska såväl som öka. Potentiella investerare bör konsultera en professionell rådgivare om lämpligheten av Erbjudandet för den berörda personen.

Managers agerar uteslutande för Bolaget och inte för någon annan i anslutning till Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som deras respektive klient i relation till Erbjudandet och kommer vare sig att vara ansvariga i förhållande till någon annan än Bolaget för att ge det skydd som ges till deras respektive klienter eller för att ge rådgivning i relation till Erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, överenskommelse eller annan fråga som det refereras till häri.

I anslutning till Erbjudandet kan Managers eller något till dem närstående bolag teckna sig för en andel av aktierna i Erbjudandet som en huvudposition och i den egenskapen behålla, köpa, sälja, erbjuda till försäljning för egen räkning sådana aktier och andra värdepapper i Bolaget eller relaterade investeringar i anslutning till Erbjudandet eller annars. Följaktligen bör referenser i prospektet, när det publicerats, till att aktierna emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller annars handlas i läsas som att de inkluderar varje emission eller erbjudande till, eller tecknande, förvärv, placering eller handel av Managers eller något till dem närstående bolag agerande i sådan egenskap. Därutöver kan Managers eller något till dem närstående bolag ingå finansieringsavtal (inklusive swapavtal eller så kallat contract for differences) med investerare i samband med vilket Managers eller något dem närstående bolag från tid till annan kan förvärva inneha eller avyttra aktier. Managers avser inte upplysa om omfattningen av någon sådan investering eller transaktion annat än i enlighet med rättsliga eller regulatoriska skyldigheter att göra så.

Ingen av Managers, till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget, dess dotterbolag eller närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed.

[1] Indirekt ägt av Nordic Capital Fund VII. ”Nordic Capital Fund VII” refererar till Nordic Capital VII Limited som general partner i Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P., tillsammans med närstående investeringsbolag. “Nordic Capital” refererar till Nordic Capital Fund VII och/eller alla, eller några, av Nordic Capitals föregående eller efterföljande fonder.

[2] Oreviderat IFRS-mått och bör inte betraktas som ett alternativ till ett IFRS-mått.

[3] Källa: Handicares uppskattningar, baserad på marknadsanalys.

[4] Oreviderat IFRS-mått och bör inte betraktas som ett alternativ till ett IFRS-mått.