Kallelse till årsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 maj 2012 kl. 18.00 i hörsalen intill bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Dörrarna öppnas kl. 17.30 och efter stämman bjuder bolaget på lättare förtäring.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 8 maj 2012, dels senast den 8 maj 2012 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 8 maj 2012. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske skriftligt under adress Hansa Medical AB, Box 785, 220 07 Lund, via e-post till arsstamma@hansamedical.com, per tfn till 046-165670 eller per fax 046-127775. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnr, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar ska på begäran kunna uppvisas i original vid stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran per post till aktieägare som uppger sin postadress samt, senast tre veckor före stämman, på bolagets webbplats, www.hansamedical.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om minskning av aktiekapitalet
19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler
20. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i beslut enligt §§ 17-19 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
21. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)

Förslag föreligger

att Bo Håkansson väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,

att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 170 000 kronor till styrelseordförande och med 85 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Bo Håkansson, Stina Gestrelius och Per Olof Wallström och nyval sker av Fredrik Lindgren, Birgit Stattin Norinder och Cindy Wong,

att Bo Håkansson omväljs till styrelseordförande, samt

att Ann Theander omväljs till revisor.

Per Belfrage och Paula Zeilon har avböjt omval.

Ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår stämman besluta att ändra bolagsordningen i följande avseenden. Gränserna för aktiekapital sänks från lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor till lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor. Gränserna för antalet aktier ökas från lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. I § 7 ersätts andra stycket av följande: ”Revisorer och revisorssuppleanter ska vara auktoriserade revisorer eller registrerade revisionsbolag.” I § 10 ersätts punkt 8 av följande: ”Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.” I § 10 ersätts punkt 9 av följande: ”Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter.”

Minskning av aktiekapitalet (punkt 18)

Styrelsen föreslår stämman besluta om minskning av bolagets aktiekapital för förlusttäckning utan indragning av aktier med 88 901 496 kronor till 22 225 374 kronor. Minskningen förutsätter ändring i bolagsordningen.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut enligt 17-19 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 22 225 374. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget samt koncernredovisningen.

Lund i april 2012
Hansa Medical AB (publ)
Styrelsen

Hansa Medical är ett biotekniskt utvecklingsbolag fokuserat på inflammatoriska sjukdomar. Bolaget utvecklar innovativa biologiska läkemedel och diagnostikmetoder i partnerskap med större marknadsetablerade bolag och i egen regi. Idag drivs primärt tre utvecklingsprojekt: IdeS, EndoS och HMD-301. Nya forskningsprojekt och produktkandidater genererade genom samarbeten med medicinsk universitetsforskning utvärderas kontinuerligt. Bolagets huvudägare är Bo Håkansson genom Farstorps Gård AB och Bengt Ågerup genom NEXTTOBE AB. Hansa Medical är marknadsnoterat på First North, en del av NASDAQ OMX, och Remium Nordic AB är bolagets Certified Adviser.