Heimstaden slår samman sin svenska fastighetsportfölj med Nordhallas bestånd
Heimstaden AB (Heimstaden), optimerar sin verksamhet i syfte att frigöra kapital för fortsatt tillväxt samt för att ytterligare förbättra koncernens finansiella styrka. Idag har bolaget träffat ett avtal om sammanslagning av sin portfölj med svenska förvaltningsfastigheter med Nordhalla Fastigheter AB (Nordhalla). Tillträde beräknas ske under tredje kvartalet 2016 till marknadsvärden fastställda per den 31 mars 2016. Heimstaden bedömer affären vara kreditraitingneutral.
Nordhalla är ett med Alecta samt Sandviks och Ericssons pensionsstiftelser samägt bolag.
- Heimstaden säljer sin svenska fastighetsportfölj till Nordhalla
- Heimstaden blir största ägare i Nordhalla efter transaktionen
- Transaktionen innebär att Heimstaden optimerar sin verksamhet, med fokus på tre områden: transaktion, utveckling och förvaltning av bostäder
- Heimstaden erbjuder återköp av utestående obligationer
- Stärkt finansiell kapacitet och fortsatt kontinuitet i Heimstadens verksamhet
Ett större Nordhalla
Nordhallas fastighetsportfölj bestod per den sista mars 2016 av 185 fastigheter med 454 256 kvm bostadsyta och 74 585 kvm lokalyta. Marknadsvärdet uppgick till 6,2 miljarder kronor.
Heimstadens totala fastighetsbestånd uppgick samma dag till 13 miljarder kronor. Avtalet avser den svenska fastighetsportföljen, med totalt 255 förvaltningsfastigheter till ett värde av 10,6 miljarder kronor. Den totala ytan uppgick per den siste mars till 615 166 kvm, fördelat på 529 980 kvm bostäder samt 85 186 kvm lokalyta.
Nordhallas bestånd kommer därmed att växa till 1 144 007 kvm (440 fastigheter), fördelat på 984 236 kvm bostäder samt 159 771 kvm lokaler, totalt marknadsvärde om 16,9 miljarder kronor.
Nordhalla, finansiering
I samband med transaktionen kommer Nordhalla att tillföras nytt kapital; dels genom nyemission, dels genom nya aktieägarlån. Nordhalla Fastigheter AB kommer efter transaktionerna att finansieras med ett eget kapital om 2,9 miljarder kronor, av vilket Heimstaden AB kommer att svara för en andel om 65 procent, en ökning från dagens 40 procent. Alecta kommer att stå för 23 procent, Ericssons pensionsstiftelse för 9 procent samt Sandviks pensionsstiftelse kommer att svara för 3 procent.
Parterna bidrar också med efterställda aktieägarlån om totalt ca 3,8 miljarder kronor, varav Heimstaden AB kommer att stå för 35 procent och övriga parter för 65 procent. Aktieägarlånen är långsiktiga och löper med marknadsmässig ränta. Resterande finansiering sker via traditionella banklån.
Fredrik Palm, chef Fastigheter på Alecta kommenterar: "Det är glädjande att vi idag har slutit avtal om att utöka det framgångsrika samarbetet med Heimstaden och öka vår exponering mot den svenska bostadsmarknaden. Bostäder är en sektor vi gillar med dess låga risk och goda avkastning och vi tror att sektorn fortsatt kommer att generera bra resultat. Vi fortsätter nu vår gemensamma resa som ett ännu starkare bolag som även framåt kommer att vara en långsiktig och stabil samarbetspartner för kommuner, banker och framförallt våra hyresgäster”.
Heimstadens VD Patrik Hall säger i en kommentar: ”Det här är en affär i linje med våra ambitioner att, tillsammans med samarbetspartners som delar vår värdegrund, växa på ett ansvarsfullt och hållbart sätt. Genom affären ökar vi vår finansiella kapacitet och styrka och drar nytta av våra kärnkompetenser - att förvärva, förädla respektive förvalta attraktiva bostäder. Kompetenser som, tillsammans med våra samarbetspartners finansiella kapacitet, bildar en skalbar affärsmodell. Samtidigt gläds vi åt att vi kan vara med och bidra till samhället med fler bostäder att trivas i”.
Heimstaden är positionerat för fortsatt tillväxt
Kvar i Heimstaden, efter transaktionen, är 10 fastigheter i Danmark om 56 468 kvm (564 lägenheter) samt en projektfastighet (mark) i Sverige, förvaltningsbolaget Heimstaden Förvaltning, intressebolagen Gamlebro och Heimstaden Projektutveckling samt det nya Nordhalla. I och med att Nordhallas fastigheter konsolideras i Heimstaden-koncernen uppstår ingen koncernmässig reavinst.
Heimstaden AB får genom transaktionen en finansiell kapacitet, inkluderande en beräknad kassabehållning om cirka 2,9 miljarder kronor före eventuella återköp av obligationer, att använda till förvärv, utveckling och förvaltning av existerande och nya fastigheter i egen regi och/eller samverkan med kommuner och andra partners.
Heimstaden AB får genom det utökade samarbetet med Alecta, Ericsson och Sandvik också en förbättrad och mer skalbar affärsmodell med tre huvudsakliga fokusområden: transaktioner, utveckling och förvaltning av bostäder. Den nya strukturen ger goda förutsättningar för att generera löpande kassaflöden genom utdelningar och realiserade värdeförändringar, ränteintäkter från aktieägarlån samt arvoden för ledning och förvaltning av fastighetsportföljen. Kassaflöden som säkerställer såväl bolagets betalning av obligationsräntor och preferensutdelning såsom fortsatta tillväxt.
Balanserad skuldsättning
Preliminärt, baserat på rapporten för det första kvartalet och ovanstående kommer marknadsvärdet av den nya Heimstadenkoncernens konsoliderade fastighetsportfölj, inklusive Nordhalla, att uppgå till 19,2 miljarder kronor. Kassa och övriga tillgångar beräknas uppgå till ca 3,4 miljarder kronor och den sammanslagna balansomslutningen till totalt ca 22,6 miljarder kronor. Heimstadens belåningsgrad (LTV), efter transaktionen före eventuella obligationsåterköp, beräknas uppgå till 58 procent. Då aktieägarlånen i förhållande till Heimstaden AB är efterställda andra skulder med en prioritering direkt efter det egna kapitalet, betraktar Heimstaden internt aktieägarlånen som eget kapital. Med hänsyn taget till detta beräknas belåningsgraden (LTV) uppgå till 45 procent.
Finansieringen av Heimstadens svenska fastighetsportfölj förväntas medfölja över till Nordhalla. I samband med transaktionen upphör också Heimstaden AB:s borgensåtagande gentemot den svenska fastighetsportföljen.
Fortsatt god intjäningsförmåga
Heimstadenkoncernens preliminära intjäningsförmåga för 12 månader, baserat på rapporten för det första kvartalet exklusive transaktioner under andra kvartalet, påvisar en fortsatt god intjäning.
Transaktioner under andra kvartalet 2016
Efter rapporten för det första kvartalet 2016 har Heimstaden förvärvat och tillträtt följande:
- 3 fastigheter i Köpenhamn om 303 ägarlägenheter, totalt ca 29 000 kvm, till marknadsvärde om ca 980 MDKK.
- 2 fastigheter i Malmö om 50 lägenheter och 5 lokaler, totalt 6 200 kvm, till ett marknadsvärde om 110 MSEK.
- 10 fastigheter i Värnamo om 174 lägenheter och 35 lokaler, totalt 19 300 kvm, till ett marknadsvärde om 268 MSEK
Under andra kvartalet har Heimstaden även avyttrat och frånträtt följande:
- 1 fastighet i Malmö om 57 lägenheter och 16 lokaler, totalt 4 200 kvm, till ett marknadsvärde om 135 MSEK.
Under andra kvartalet har Nordhalla tecknat avtal om följande:
- 21 fastigheter i Luleå om 1278 lägenheter och 23 lokaler, totalt 76 290 kvm, till ett marknadsvärde om 710 MSEK. Tillträde är beräknat till 1 september 2016.
Kontinuitet i verksamheten
Transaktionen medför ingen ändring i styrelsesammansättning, företagsledning eller affärsidé för Heimstaden eller Nordhalla. Någon förändring av Heimstadens återhållsamma utdelningspolicy, eller bolagens finanspolicy, kommer inte att ske till följd av transaktionerna.
Heimstaden kommer även i fortsättningen att förvalta, leda och utveckla Nordhallakoncernen enligt långfristiga avtal.
Förvaltningen av den totala fastighetsportföljen ändras inte till följd av transaktionen, då samtliga fastigheter i både Heimstaden och Nordhalla förvaltas av Heimstaden Förvaltning redan idag.
Erbjudande om återköp av obligationer
Som en långsiktig aktör på den svenska fastighetsmarknaden är det av största vikt för Heimstaden att bevara en god relation till kapitalmarknaden. Eftersom transaktionen innebär en större förändring av Heimstadens koncernstruktur har bolaget beslutat att erbjuda återköp av utestående obligationer, vars nominella värde uppgår till 1 miljard kronor. Återköpet kommer att erbjudas i samband med tillträdet av transaktionen till ett pris baserat på den senaste tidens handelsavslut till och med den 1 juli 2016. Erbjudandet och övriga villkor kommer att publiceras på bolagets webbplats: www.heimstaden.com i samband med tillträdet. Både obligationsagent och legal rådgivare har bekräftat att transaktionen är i enlighet med rådande obligationsvillkor då det är att betrakta som en koncernintern överlåtelse i och med att Nordhalla blir en del av Heimstaden koncernen. Erbjudandet om återköp kommer att vara villkorat av transaktionens genomförande. Danske Bank har blivit utsedd som rådgivare i samband med återköpet.
Transaktionerna är villkorad av berörda bankers godkännande och tillträde beräknas ske under tredje kvartalet 2016.
Nordhalla Fastighets AB är under namnändring till Heimstaden Bostad AB.
Heimstaden kommer att hålla en telefonkonferens måndag den 4 juli 2016, kl. 14.00. För deltagande i konferens vänligen ring in på följande telefonnummer:
Denmark 80888464
Finland 0800112363
Norway 80019414
Sweden 0200890171
Pin / conference ID: 44789324
För ytterligare information, kontakta:
Patrik Hall VD 0705-85 99 56 patrik.hall@heimstaden.com
Magnus Nordholm vVD 0705-29 31 44 magnus.nordholm@heimstaden.com
Denna information är sådan som Heimstaden AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 juli 2016 klockan 13.00.
Heimstadens preferensaktie är listad på Nasdaq First North med kortnamnet HEIM PREF. Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag. Mer information om bolaget finns på www.heimstaden.com
Heimstaden AB (publ)
Östra Promenaden 7 A
211 28 Malmö
Organisationsnummer 556670-0455, Bolagets säte Malmö
Telefon, växel 0770 – 111 040, www.heimstaden.com
Om Heimstaden
”Heimstaden etablerar, förvaltar, utvecklar och äger, ensam eller tillsammans med andra investerare, bostadsfastigheter omfattande ca 16 500 st. lägenheter i tillväxtregioner i Sverige och Danmark. Vi erbjuder hyresgästerna trygga och trivsamma boenden i livets olika skeenden samt medinvestorer en professionell investeringsprodukt med en attraktiv riskjusterad avkastning. Bolaget grundades 1998 och ägs sedan 2005 i huvudsak av det norska bolaget Fredensborg AS, som är Norges största privata bostadsbolag.”